日更系列05|国有资产证券化及国际并购模型探讨

1 收购上市公司平台并分步注入资产

鉴于公司资产量较大，若按常规借壳上市模式操作周期需要近一年时间；单纯的非国有资产上市公司股权收购时间周期约为三个月（国资的时间会更长），由此在常规借壳模式下，在国企收购上市公司后，在证监会核准交易前，存在约八个月的风险敞口期。

原因在于：上市公司需要保有一定的业务和资产来保壳，在新资产完成注入之前原有资产不能剥离，如果直接原有资产清空，上市公司则面临退市问题。

1.1 J.P. Morgan建议：

目前市场上 “纯壳类”的中小盘上市公司市值约为40亿元，该类上市公司基本无资产。直接换股注入资产时绝大部分情况下都会触发借壳上市，就会存在证监会审批周期和风险敞口期。

建议选取有资产且易于剥离的中盘上市公司，该类上市公司一般市值约为60~70亿元，上市公司将原资产清空后可剩余现金约15亿元左右。

1.2 操作路径：

第一步：完成控制上市公司

企业出资约15亿元与其他社会资本出资约5亿元共同作为有限合伙人（LP），联合一家民营资管公司作为普通合伙人（GP），共同设立一家有限合伙制并购基金。基金规模约为20亿元。

并购基金以20亿元收购上市公司约29%股份；原大股东或第三方同步以10_{20亿元现金收购上市公司原资产业务；上市公司以该10}20亿元回款以现金方式收购我方持有的经营性物业；上述步骤在上市公司停牌期间完成，并在封闭情况下完成资金循环和资产置换。

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第二步：经营性物业借壳上市公司

上述步骤完成之后，我方成为上市公司大股东，并改组董监高，原有资产剥离，风险点基本消除之后。上市公司继续停牌（最长停牌期为半年），并发布预案公告：
我方将50亿~100亿市值（示例数，该数值略高于美国品牌并购额）的经营性物业以借壳上市的方式注入上市公司。

上市公司复牌，经过证监会8_{12个月的审批。重组完成交割后，我方和并购基金合计持有上市公司股份市值将不低于70亿}120亿市值（原29%股份+新资产置换股份），上市公司下属经营性物业的市值约为70亿~120亿市值（原现金收购物业+新换股注入物业）。

上市公司将下属经营性物业以5折抵押贷款，可融资约为35亿_{60亿元；我方和并购基金持有上市公司股份以5折抵押贷款，可融资约为35亿}60亿元；我方可以用该笔融资回购社会资本持有并购基金的股份，其实现退出。上市公司联合我方和并购基金共同发起设立国际并购基金，其以现金收购美国公司。

2 美国资产并购整合策略建议

建议保留美国公司在美国证券交易所的上市地位，不实施私有化。国际并购基金收购其约35%股份（在股东大会有完全的否决权），国际并购基金成为其第一大股东。
收购完成后，美国公司对我方下属工厂及供应链按照国际标准进行规范整理，进行流程再造形成整合框架。

在出现整合效应之后，我方以资产换股方式将国际并购基金持有美国公司的股权和整合后的工厂和供应链资产注入A股上市公司，最终完成全部的收购及资产证券化。
美国公司不私有化原因：
（1） 美国对中国文化不认同感；
（2） 管理团队与供应链体系的稳定性；
（3） 保留我方直接退出通道；

对于不私有化的意见和策略简直有如神助，既化解了收购品牌后的各种冲突，又能加入反向整合机制利于我方在国内整合供应链的上下环节！专业人士的操作简直不能再赞了！