这一年西魏大旱，宇文深劝说丞相宇文泰去夺取恒农的粮仓。宇文泰采纳了宇文深的建议，统率李弼等十二位将领讨伐东魏。他任命于谨为先锋，攻占了盘豆，随后到达恒农，攻下了该城，捉住了东魏刺史李徽伯，俘虏了他的八千名士兵。
当时，黄河以北地区的许多城邑都依附于东魏，左丞杨檦对宇文泰说，自己的父亲杨猛曾经做过邵郡的白水县令，与那里的一些豪杰有来往，请求去游说他们，以便夺取邵郡，宇文泰答应了。
杨檦就与当地的土豪王覆怜等人起兵，捉住了邵郡的郡守程保和县令四人，把他们都杀了。杨檦上书请求任命王覆怜为郡守，让王覆怜带着西魏的文告去游说东魏的城堡。
不到一个月，归附西魏的城堡非常多，东魏派雍州刺史司马恭镇守正平，司马恭听说裴邃打算来攻打，便弃城而逃，宇文泰让杨檦监管正平郡的事务。
东魏行台郎中杜弼发现文武百官中的很多人有贪污行为，就将这一情况告诉了丞相高欢，请求惩治他们的罪行。
高欢说道：“杜弼你过来，我告诉你吧，天下的官员贪污财物，早就已经成为一种习俗。眼下都督、将军们的家属多数在西魏的关西地区，宇文黑獭经常对他们进行招抚和引诱，从他们的内心来说，以后是离开还是留在这里都还确定不了。江东地区还有个老头儿萧衍，他专门倡导儒家礼乐，以致中原地区的士大夫们产生向往之情，认为他那里才是正统所在。假如我操之过急地去整顿法制，不采取宽容态度的话，那么都督、将军们都得去归附宇文黑獭，士大夫们全去投奔萧衍，人才都失去了，还怎么成为一个国家呀！你最好暂且等待一段时间，我不会忘掉你的提议的”
高欢准备出兵抵抗西魏，杜弼请求先清除内部的奸贼。高欢问他谁是内部的奸贼，杜弼回答说：“就是那些掠夺老百姓的功勋权贵们。”
高欢听了没吭声，转身吩咐士兵拉开弓、搭上箭，排成面对面的两行，又叫杜弼从他们中间通过。杜弼吓得浑身发抖、冷汗直流，高欢这才慢慢地告诉他说：“箭虽然安在弓上但还没有发射，刀虽然举起但还没有攻击，矛虽然握在手里但还没有刺出，你就已经吓得失魂落魄、胆战心惊。而那些立下战功的人身体要和刀锋箭头打交道，真是百死一生，他们中间有的人确实贪婪卑鄙，但是他们对国家的功劳很大，怎么可以同一般人相比呢！”
杜弼连忙向高欢叩头谢罪，说：“我这个愚蠢的人不知道这个深刻的道理。”
高欢每次对将士们发布命令时，常常叫张华原宣读他的谕旨，要是面对鲜卑人，就说：“汉人是你们的奴隶，男人为你们耕作，女人为你们纺织，给你们运送粮食和绢帛，让你们得到温饱，为什么还要欺侮他们呢！”
要是面对汉人就说：“鲜卑人是你们雇来工作的，得了你们一斛粮食、一匹绢帛，替你们去抗击贼兵，使你们能够安定的生活，你们为什么要痛恨他们呢！”
当时鲜卑人普遍轻视汉人，但是唯独害怕高敖曹。高敖曹、侯景、任祥、刘贵、史尧雄、万俟洛共同在虎牢整顿部队，高敖曹与郑严祖闲着没事，玩“握槊”游戏，刘贵派人来叫郑严祖，高敖曹没立即放他，还把刘贵的使者用木枷锁住了。
使者说道：“用木枷锁上我容易，到您想要给我开枷锁就难了。”听到这话，高敖曹就拔出刀来，顺着木枷砍断了使者的脖子，然后说道：“这又有什么难的！”刘贵对此不敢计较。
第二天，刘贵与高敖曹坐在一起，外面有人说治理黄河的民工有很多都淹死了，刘贵说道：“只值一个钱的汉人，死了就死了吧！”高敖曹一听非常愤怒，拔出刀就向刘贵砍去，刘贵赶紧跑开，返回了营寨。
高敖曹下令敲响军鼓，集合部队，准备攻打刘贵，侯景、万俟洛一同劝解了很久，高敖曹才没有发兵。
高欢统领二十万兵马从壶口赶往蒲津，又叫高敖曹率领三万人马从河南出发。此时西魏宇文泰率领的将士还不到一万人，他们已经在恒农吃住了五十多天，听说高欢将要渡过黄河，就带领部队进入关中，于是高敖曹将恒农团团包围。
长史薛琡对高欢说：“关西的敌人连年饥饿，人都饿到啃树皮的程度了，所以这次冒死的危险来到陕州，想要取得仓库中的粮食。现在高敖曹已经包围了陕城，粮食无法再运出去，所以我们只要在各条道路上布置兵力，不和他们在旷野作战，把他们逼近关内，等到麦子成熟的时候，他们的百姓不是饿死就是哗变，这一下我们还愁元宝炬、宇文黑獭不投降吗？希望丞相不要下令渡黄河。”
侯景对高欢说：“我们眼下这一次出兵，规模非常大，万一不能取胜，就很难控制住局面了。不如分成两支部队，相继前进，如果前面的部队得胜，后面的就全力支持；如果前面的失败，后面的就顶替它上去。”高欢没有听从他们的劝告，而是从蒲津渡过了黄河。
宇文泰派遣使者向华州刺史王罴发布命令，王罴对使者说：“有老罴我在道路中间躺着，貉子哪里通得过！”
高欢到达冯翊城下之后，对王罴说：“宇文黑獭即将战败，你为何还不尽早投降？”
王罴大声喊道：“这座城就是我王罴的坟墓，生死都在这里，想要送死的就来吧！”看到这种情况，高欢知道无法攻取，就绕过冯翊城，渡过洛河，在许原的西部安营扎寨。
宇文泰到了渭水南边，向各州征召兵马，可是他们都没有到来，他想要进攻高欢，手下的将领们都觉得寡不敌众，无法打击对方，请求等待高欢再往西进时，观察一下动向再作打算。
宇文泰对他们说：“高欢如果进军长安，那么人们的心绪就会受到很大干扰，现在他刚刚远道而来，立足不稳，我们可以出击。”他立即下令在渭河建造浮桥，又叫将士们准备三天的干粮，然后带着他们骑马轻装渡过渭河，辎重物资则让人从渭河南岸沿着渭河往西运送。
十月初一，宇文泰到达沙苑，距离东魏的军队仅仅六十里路。各位将领都感到恐惧，唯独宇文深表示祝贺。
宇文泰问他原因，宇文深说：“高欢镇守安抚河北一带，很得人心，假如他凭借这一点守卫原有的疆土，倒还不容易算计他。但是眼下他率领一支孤军渡过黄河深入我方，这并不是他手下的将领所希望的。高欢此次率军，定是对失去窦泰之事感觉耻辱，不接受劝告坚持要来，这就是所谓的愤怒之师，只要一次交战即可擒拿。这道理明明白白，为什么不祝贺呢？希望丞相您能授予我一个符节，让我作为使者去调王罴的部队，要他们在高欢逃跑的路上拦截，不叫一个东魏的士兵漏网。”
听完宇文深的话，宇文泰派达奚武去侦查高欢的军队。达奚武带领三名骑兵，穿上跟高欢的将士一样的衣服。傍晚，他们在距离敌营几百步的地方下了马，偷听到了对方军中的口令，然后就上马穿越草原，好像是夜间执行警戒任务的，发现有不守军规的士兵，还冲上去抽打一顿，通过这种方式详细了解了敌情之后返回。
高欢听到了宇文泰已经到来的消息，指挥兵马准备与宇文泰交战。西魏军队那边，外出侦查的骑兵回来报告说高欢的部队快要到达，宇文泰马上召集他的各位将领商量对策。
李弼说道：“眼下敌众我寡，我们不能在平坦的地方布置战阵，此处以东十里有一个叫渭曲的地方，快要先占据那里等待高欢的人马。”
宇文泰根据李弼的意见，在渭曲背靠河水的东西两面布置了战阵，由李弼指挥右边的方阵，赵贵指挥左边的方阵，同时命令将士们持长兵器隐蔽在芦苇丛中，约定听到鼓声响起之后再起来。
大约快到傍晚的时候，东魏的兵马来到了渭曲，都督斛律羌举对高欢说：“宇文黑獭把全国的部队都差不多带了出来，要和我们决一死战，就好像一条疯狗一样，有时候也能咬人一口，况且渭曲这个地方芦苇丛深，烂泥淤积，无法用力，我们不如暂缓与他们相持，先秘密地分出精锐部队径直突袭长安，一旦他们的老窝翻倒了，宇文黑獭可以不战而擒。”
高欢问道：“放火焚烧芦苇丛，怎么样？”
侯景接上去出了个馊主意，说道：“我们应当活捉宇文黑獭，把他带到老百姓面前展示，如果他被烧死在人群中，谁会相信他真的完了！”
彭乐更是盛气凌人地请求出战，他说：“我们人多，敌军人少，一百个人抓一个人，还有什么担心不能克敌制胜的！”在将士们一片乐观的请战下，高欢放弃了纵火的打算，接受了他的意见，决定正面突击。
东魏的士兵看到西魏的士兵人数少，便争先恐后地冲上去袭击对方，也不管行阵队伍。等两方的人马刚要交战的时候，宇文泰敲响了战鼓，西魏的战士们都奋勇而起，于谨等人的六支部队与敌兵交锋作战，李弼率领装甲骑兵横向打击敌军。
东魏的军队中间被切开，成为两部分，于是一败涂地。李弼的弟弟李檦虽然身材瘦小却勇猛异常，他屡屡跃马冲入敌阵，把自己的身体隐藏在铠甲之中，敌兵看见了都要叫道：“避开这个小孩子！”
宇文泰感叹道：“有这样大的胆识就够了，何必还非得要八尺高的身躯呀！”
征虏将军耿令贵杀伤的人数很多，铠甲与衣裳都成了红色，宇文泰赞叹道：“光看他的铠甲与战袍，就足以使人知道耿令贵的勇敢了，何必再数他砍下的头颅呢！”
高欢部下大将彭乐带着酒意深入到西魏的军阵之中，西魏人刺伤了他的腹部，肠子都流了出来，但是他把肠子塞回腹中，继续战斗。
高欢眼见队伍溃散，准备暂且收兵再战，于是派遣张华原带着登记簿穿梭在各个军营之中清点官兵人数，可是没有答应之声，他只好回去向高欢报告说：“大家已经跑光了，各处军营全空了！”
高欢还是不肯离去，斛律金劝高欢说：“众人的心已经离散，无法再利用了，我们应该尽快赶往河东。”高欢依然呆坐在马鞍上一动不动，斛律金干脆挥鞭抽打他的马，高欢这才迅速离开。
夜间，他们开始渡河，由于船距离河岸较远，高欢骑着骆驼上船，这才得以渡过黄河。这一仗，高欢损失了八万名士兵，丢弃了十八万副盔甲与兵器。
宇文泰追赶高欢一直到了黄河边上，他在逃散的东魏士兵中挑选留下了二万多名士兵，其余的都释放回去。宇文泰经此一站，兵精粮足、皆大欢喜。