中国基金业协会（以下简称协会）今日发布的《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》总共五十九条规定，总体上对主要私募服务行业里亟待解决的问题均有涉及，与之前的《基金业务外包服务指引(试行)》更具全面性和系统性，但从操纵层面上说本办法仍然有些原则性，想必之后还会有各类办法、指引、问答之类的规范性要求。
现针对本《办法》的内容进行分析，主旨可以概括为三方面：
一、规范各类私募服务机构，但强调私募管理人的责任不可推卸为前提；
二、强调进行统一的自律规范管理（自律组织出台的规范性文件当然要这样了），建设事前登记、报告义务、法律责任的全方位自律体系；
三、通用规范与分类规范相结合，采用总分的传统立法模式。
下面就从这三个方面来详细聊聊基于本办法下的私募投资基金服务业务的那点事。
一、规范私募服务机构类别，
但强调私募管理人的责任不可推卸为前提；
近两年来，因私募基金行业发展迅猛，不少服务机构出于对“热钱”的向往，纷纷转业换行导致私募服务行业乱象丛生、鱼龙混杂。
貌似很多私募基金管理人从设立、运营等诸多方面也都很乱，所以谁也别嫌弃谁，你乱我也乱。
在经过对私募基金集中强力的监管后，协会终于准备对于这些人间仙界来回穿梭，四海八荒到处溜达的主体进行监管了。
1、主体范围：为私募基金提供基金募集、投资顾问、份额登记、估值核算、信息技术系统等服务业务，适用本办法。并特别强调，服务机构为证券期货经营机构私募资产管理计划提供服务业务的，适用本办法。
可见主体范围限于与私募基金业务最为密切的服务主体，如果中介服务主体、法律服务主体、审计服务主体，不提供上述服务，不成为上述主体，就可以不受本办法规制。
但同时又规定，基金募集或者投资顾问这两类业务的相关规定，就要由协会另行规定。可见募集行为的规范性问题一直就是协会所关注的重点、难点，对募集行为不加以规范很容易引发变相非法集资等诸多奇葩问题，预计在即将出台的《私募投资基金募集行为管理办法（试行）》里将会对募集行为作出全面而细致的规定；又因为投资顾问服务带有极强的专业性，从事该种服务业务的机构需另行满足更高的门槛，比如专业投资人员资质、人数等等。
2、业务关节：服务机构开展私募基金服务业务及私募基金管理人、私募基金托管人就其参与私募基金服务业务的环节适用本办法。
3、从业门槛：私募基金管理人应当委托在中国证券投资基金业协会（以下简称协会）完成登记并已成为协会会员的服务机构提供私募基金服务业务。
从本条规定上看，私募基金服务机构的范围还是放得很宽的，但是需要满足个先决条件——协会会员，嘿嘿，会费肯定是跑不了滴，也得服从自律管理规定，不然，连个基本门槛都没有，隔壁王大妈开的煎饼公司都说自己是干私募服务业还让人如何受得了。
4、主体变更的限制：服务机构不得将已承诺的私募基金服务业务转包或变相转包。
本办法对“拿订单”式私募服务转委托的行为作出了否定性评价，其目的仍然是规制私募服务市场秩序，避免没有相应资质的主体进入私募市场。只是在如何理解“转包或变相转包”上存在较大争议，毕竟不是个事实判断的问题，这的确有待于协会进一步解释。
5、私募基金管理人委托服务机构开展业务的义务：
（1）应当制定相应的风险管理框架及制度；
（2）应当对服务机构开展尽职调查；
（3）应当与服务机构签订书面服务协议；
（4）应当对服务机构的运营能力和服务水平进行持续关注和定期评估；
（5）私募基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。
而且还明确规定，服务机构在开展业务的过程中，因违法违规、违反服务协议、技术故障、操作错误等原因给基金财产造成的损失，应当由私募基金管理人先行承担赔偿责任。私募基金管理人再按照服务协议约定与服务机构进行责任分配与损失追偿。
本条可以看出，对私募基金服务机构的第一道监管是私募基金管理人，开展尽调等内容变为法定的风控程序，且不免除私募基金管理人的责任，因私募管理人所选择的服务机构的责任，使得投资者权益受损时，私募基金管理人依然是第一责任人。这也符合协会一贯的制度设计思路，一旦出现投资者受损失情形，私募基金管理人首当其冲的就是那个“可怜的背锅侠”。
也是，谁让你是和投资者直接打交道的第一人呢。因此风控手段不仅私募基金管理人是法定义务，更是维护自身利益的必要手段。
二、自律规范管理
1、登记管理
（1）登记要求：申请开展私募基金份额登记服务、基金估值核算服务、信息技术系统服务的机构，应当具备下列条件：
（一）经营状况良好，其中开展私募基金份额登记服务和信息技术系统服务的机构实缴资本不低于人民币5000万元；
（二）公司治理结构完善，内部控制有效；
（三）经营运作规范，最近3年内无重大违法违规记录；
（四）组织架构完整，设有专门的服务业务团队和分管服务业务的高管，服务业务团队的设置能够保证业务运营的完整与独立，服务业务团队有满足营业需要的固定场所和安全防范措施；
（五）配备相应的软硬件设施，具备安全、独立、高效、稳定的业务技术系统，且所有系统已完成包括协会指定的中央数据交换平台在内的业务联网测试；
（六）负责私募基金服务业务的部门负责人、独立第三方服务机构的法定代表人等应当具备基金从业资格。所有从业人员应当自从事私募基金服务业务之日起6个月内具备基金从业资格，并参加后续执业培训；
（七）申请机构应当评估业务是否存在利益冲突并设置相应的防火墙制度；
（八）申请机构的信息技术系统应当符合法律法规、中国证监会及协会的规定及相关标准，建立网络隔离、安全防护与应急处理等风险管理制度和灾难备份系统；
（九）申请开展信息技术服务的机构应当具有国家有关部门规定的资质条件或者取得相关资质认证，拥有同类应用服务经验，具有开展业务所有需要的人员、设备、技术、知识产权以及良好的安全运营记录等条件；
（十）协会规定的其他条件。
可见协会对申请登记的服务机构也是有一定要求且标准还不低，不是什么主体想来就行的。尤其是从事份额登记服务、基金估值核算服务、信息技术系统服务这三种服务机构，总体上均需满足本身运营良好、管理规范、具备较高的资信水平和风险防抗能力、专业人才储备等等，硬性指标的基金从业资格仍然不可少，该去考试的别偷懒啊。
（2）登记材料：申请登记的机构提交的材料包括但不限于：
（一） 诚信及合法合规承诺函；
（二） 内控管理制度、业务隔离措施以及应急处理方案；
（三） 信息系统配备情况及系统运行测试报告；
（四） 私募基金服务业务团队设置和岗位职责规定及包括分管领导、业务负责人、业务人员等在内的人员基本情况；
（五） 与私募基金管理人签订的约定双方权利义务的服务协议或意向合作协议清单；
（六） 涉及募集结算资金的，应当包括相关账户信息、募集销售结算资金安全保障机制的说明材料，以及协会指定的中央数据交换平台的测试报告等；
（七） 法律意见书；
（八） 开展私募基金服务业务的商业计划书；
（九） 协会规定的其他材料。
基于协会先前对各种私募基金管理人登记与基金备案已作相同要求，且从近期协会反馈来看，服务机构法律意见书的要求肯定会参照私募基金管理人登记与基金备案法律意见书的标准。结合之前私募基金管理人备案最严时，法律意见书的通过率只有不到10%的情况。
从协会列出的上述几项看，法律意见书的质量依然是这次能否通过备案的重要拉分项，各机构应对此高度重视，笔者的律师团队以为上百家私募基金管理人成功出具了法律意见书，顺利完成了备案，法律工作值得您的信赖。
此外，其他各项所要求证明资料也均为必备款项。其中涉及私募资金结算服务业务的，还需要额外提供账户信息、募集销售结算资金安全保障机制说明材料及中央数据交换平台的测试报告，以保证投资者资金结算的安全与效力。
（3）登记流程：登记材料不完备或不符合规定的，协会告知需要补正的内容。服务机构提交的登记材料完备且登记材料符合要求的，协会自受理之日起2个月内出具登记函并公示。
协会是自律组织，对登记材料不完备、不符合规定的，还是会给机会的，而且不止给一次机会哦。只要登记材料准备妥当，受理后2个月就给登记，不仅仅让人感动，协会还是咱自己组织啊（温暖的自律组织）。
（4）风险提示：协会为服务机构办理登记不构成对服务机构服务能力、持续合规情况的认可，不作为对基金财产和投资者财产安全的保证。这条看上去就不是那么温暖了，这次在办法中明文规定，对于服务机构的登记并非授信，登记行为也不是行政许可（各位看官，这个调调很熟悉吧，对了，在协会负责人答记者问里就强调过啦）
（5）注销登记：服务机构在协会完成登记之后连续6个月没有开展基金服务业务的，协会将注销其登记。这意思就是想干就真干，不干就别添乱。不过资格被注销后又想再干的，协会也会给机会，不过请您排队再登记去。
2、报告义务
服务机构应当在每个季度结束之日起15个工作日内向协会报送服务业务情况表，每个年度结束之日起三个月内向协会报送运营情况报告。服务机构应当在每个年度结束之日起四个月内向协会报送审计报告。
服务机构的注册资本、注册地址、法定代表人、分管基金服务业务的高级管理人员等重大信息发生变更的，应当自变更发生之日起10个工作日内向协会更新登记信息。
独立第三方服务机构通过一次或多次股权变更，整体构成变更持股5%以上股东或变更股东持股比例超过5%的，应当及时向协会报告；整体构成变更持股20%以上股东或变更股东持股比例超过20%，或实际控制人发生变化的，应当自董事会或者股东（大）会做出决议之日起10个工作日内向协会提交重大信息变更申请。
由此看出，服务机构的报告义务与私募管理人的报告义务实为神同步，从报告的时间节点，审计报告的送审期限都是如此。也是，入了这个门，就得照着统一的规矩来嘛。正所谓天下不患贫而患不均，这下好了，谁也不多谁也不少。
而且报告义务的范围明显还不止这些，发生重大事件时，私募基金管理人、私募基金托管人、服务机构应当及时向协会报告。关于服务机构需要报送的投资者信息和产品运作信息的规范，由协会另行规定。后边还有更多的好戏等着呢。
3、监督方式
一是协会进行定期或者不定期的，现场和非现场自律检查；二是私募基金管理人、托管人、服务机构均可向协会投诉或举报。
之前就有很多私募基金管理人的朋友向笔者抱怨，中国基金业协会自律组织，甚至是管理职权来源的合法性，法理上的争议和意见暂且放在一边，本办法又再次明确规定了协会的检查权和接受投诉权，后面还规定了处分权。看来意见可以表达，但要想在这个圈子中玩下去，还是要面对现实，不然肯定不能一起愉快的玩耍了。
4、法律责任
本办法从五十条到五十六条，大体是关于协会所拥有的各种自律处罚措施的规定。处罚措施严厉程度由轻到重，处罚范围从机构到人员，也是与先前协会发布的其他自律规定保持高度一致。
具体措施包括限期改正、谈话提醒、书面警示、要求强制参加培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、暂停办理相关业务、撤销服务机构登记或取消会员资格、加入诚信档案、服务机构及其从业人员涉嫌违反法律、行政法规、证监会有关规定的，移送中国证监会或司法机关处理。看来行刑衔接已经提早纳入到协会的考虑，在私募这个球场上，一旦被出示了红牌，基本上就再也别想上场了。
三、通用规范与分类规范
1、基本业务规范
本办法专门有一章做了规定，其实就是通用规范，也就是在分类规范前，对于全部服务机构都要遵守的规范做了统一规定，总结起来有如下规定：
（1）依据基金合同签订书面服务协议
这与之前说的私募基金管理人的义务相对应，签署书面协议既是私募基金管理人的义务，也是服务机构的义务。基金合同中那些重要条款，尤其是协会重点规划控制的条款，如责任承担条款，并不会因为服务合同作出相反约定而使得基金管理人应承担的责任得以转移。但在服务费用的承担问题上，协会考虑到基金管理人的利益，可以在基金合同中做出约定由投资者最终承担，有点羊毛出在羊身上的意思。
（2）备忘录签署
协会对于细节内容要求签署备忘录等法律文本，由此可见备忘录在本办法规范的范围内的法律效力是明确的，各方务必重视备忘录的内容约定以及签署形式的合法有效。
（3）财产独立与分账管理
这两点其实说的是一个意思，私募基金服务所涉及的基金财产和投资者财产应当独立于服务机构的自有财产，各类财产应当分账管理。任何单位或者个人不得以任何形式挪用基金财产和投资者财产。服务机构破产或者清算时，私募基金服务所涉及的基金财产和投资者财产也不属于其破产或清算财产。
财产独立制度最先是为《私募投资基金监督管理暂行办法》所强调，不仅私募管理人内部要建立财产独立运行的风控体制，而且在本办法中再次规定私募服务机构中亦需如此。我们不得不说“财产独立”制度简直就是确保私募行业得以茁壮成长的“催化剂”，确保私募投资者不至于成天提醒吊胆地担心自己的钱被黑了。
（4）建立各项风控制度
也就是说服务机构也得遵守协会风控等强制性要求，建立严格的防火墙制度与业务隔离制度等等措施，不能和私募管理人合谋搞背地里搞暗箱操作、利益输送的戏码，也是为了保护投资者的财产安全考虑。
（5）基金服务与托管隔离
本办法中，私募基金服务机构是不应该包括私募基金托管人的，也就是基金服务与托管隔离原则上应该是分离的。可是现实情况中，大多数私募基金托管人就是银行等金融机构，其本身就掌握着大量技术信息、人才储备等方面的优势，不让他们承接私募服务业务似乎也说不过去，实际规控效果也不好，与其让他们阳奉阴违着干私募服务业务还不如承认现实，所以例外规定就是只要职能能够分离、防止利益冲突、利益输送就行了。
（6）档案管理
服务机构提供份额登记服务的，登记数据保存期限自基金账户销户之日起不得少于20年。协会在以前的私募管理人档案管理要求上也是如此。
（7）专项审计
原则上要求服务机构每年应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对私募基金服务业务的内部控制与业务实施情况进行审计并出具审计报告。但实际中经国务院金融监督管理机构核准的金融机构作为服务机构，比如“某某券商”，本身的内部审计标准就很高，协会自然是放心的，也要面对现实，就做了例外规定。经国务院金融监督管理机构核准的金融机构，每年可以选择由该机构内部审计部门出具私募基金服务业务评估报告。
2、基金份额登记服务业务规范
从事私募基金份额登记服务的机构（以下简称基金份额登记机构）的基本职责包括：建立并管理投资者的基金账户、负责基金份额的登记及资金结算、基金交易确认、代理发放红利、保管投资者名册、法律法规或服务协议规定的其他职责。
在现有条件下，私募基金份额登记机构就是中国证券登记结算有限责任公司。本办法甚至明确规定基金份额登记机构登记的数据，是投资者权利归属的根据，因为中国证券登记结算有限责任公司是经国务院同意、中国证监会批准组建成立，其登记效力推定为投资者权利归属的真实状况，也与基金合同中相关设定相吻合。
私募基金份额登记虽然可以由私募管理人自行予以登记，但现实情形中还是存在不少弊端。很多私募基金管理人并不具备很强的技术、管理能力，极可能引发私募管理人、募集机构、投资人之间纠纷矛盾；再说，协会对私募管理人审核相对更严。自身份额登记一套技术系统和人员配备下来并不见得能省钱，还不如委托给中国证券登记结算有限责任公司来的实惠。
该类业务主体除履行上述职责外，需要注意的特别规范主要有：
（1）基金募集结算资金账户的监督。基金募集结算资金专用账户包括归集账户和注册登记账户，简言之就是一进一出两个账户。
这两个账户的资金往来必须经由协会认准的监督机构的核查、监督；监督协议中应当明确监督机构保障投资者资金安全的连带责任条款，真是责任重大啊。因此，监督机构只能是中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司、公募基金管理公司以及协会规定其他机构。不过，如果服务机构也在上述范围的，监督机构和服务机构也可以是为同一机构，但需做好内部风险防范、防止非法利益输送，不过这样的连带责任也就无从谈起了。笔者私下理解为，上述机构作为服务机构的，类似于免监督。
（2）建立内部控制机制。基金份额登记机构和监督机构也都是需要内控的。
（3）投资者信息真实性的书面约定。基金份额登记机构办理账户类业务(如开立、变更、销户等)时，应当就投资者信息的真实性和准确性与募集机构进行书面约定。在现实情况（募集机构一般就是私募管理人）下，投资者信息的真实性和准确性与募集机构进行书面约定，其实还是要求私募管理人对投资者资格进一步确认，避免不合格投资者进入私募。
（4）份额可变更。基金份额以协议继承、捐赠、强制执行、转让等方式发生变更的，基金份额登记机构应当在募集机构履行合格投资者审查、反洗钱等义务的基础上，根据相关法律证明文件及资金清算结果，结合自身业务规则变更基金账户余额，相应办理投资者名册的变更登记。
从好的一方面理解，私募基金份额私有财产属性成就了其可转让性，不好的一面呢，私募基金份额转让受诸多条件的牵绊，如份额承受人资格审查等等，实际上使得私募基金份额并不好转让，毕竟不是上市公司股票啊。
（5）数据备份。基金份额登记机构应当妥善保存登记数据，并根据协会的规定将投资者名称、身份信息及基金份额明细等数据在发生变更的T+1日内备份至协会指定数据备份平台。
3、基金估值核算服务业务规范
从事私募基金估值核算服务的机构（以下简称基金估值核算机构）的基本职责包括：开展基金会计核算、估值、报表编制，相关业务资料的保存管理，配合私募基金管理人聘请的会计师事务所进行审计以及法律法规及服务协议规定的其他职责。
在履行上述职责过程中，需要特别注意一下规范要求：
（1）估值依据。基金估值核算机构估值时的依据，既有法定标准——《企业会计准则》、《证券投资基金会计核算业务指引》、协会的估值规则，也有私募管理人与投资人之间约定基金合同估值约定及其服务合同中的估值约定。
（2）估值频率。基金估值核算机构应当至少保证在开放式基金申赎，封闭式基金扩募、增减资等私募基金份额（权益）发生变化时进行估值。由此可见，估值服务机构活多活少和私募基金类型有很大的关系哦。
（3）与托管人对账。基金估值核算机构应当按照服务协议、操作备忘录或各方认可的其他法律文本的约定与私募基金托管人核对账务，由私募基金托管人对估值结果进行复核。
（4）差错处理。当份额净值计算出现错误时，基金估值核算机构应当及时纠正，采取合理措施防止损失进一步扩大，并根据服务协议约定通知私募基金管理人依法履行披露及报告义务。但实际中此种情况极少出现，各方利益导向也导致该规范的宣誓性多于应用性。
（5）信息披露。基金估值核算机构应当配合私募基金管理人按照服务协议的约定，及时、准确地披露基金产品净值，编制和提供定期报告等基金产品运作信息。但有个问题需要指出，从本规定上看估值服务机构只起协助基金管理人信息披露义务，若基金管理人故意不予信息披露或者不予披露真实的估值结果，估值服务机构该如何处理，还有待协会给个说法啊。
（6）附属服务。在协会完成基金估值核算登记的服务机构可以提供基金绩效分析、数据报送支持等附属服务。看来还是登记好处多啊。
4、信息技术系统服务业务规范
信息技术系统服务是指为私募基金管理人、私募基金托管人和其他服务机构提供私募基金业务核心应用系统、信息系统运营维护及安全保障等服务。其中，私募基金业务核心应用系统包括销售系统、投资交易管理系统、份额登记系统、资金清算系统、估值核算系统等。
对于此类业务要注意如下特殊规定：
（1）技术和业务的隔离。服务机构提供基金业务核心应用系统的，不得从事与其所提供系统相对应的私募基金服务业务，不得直接进行相关业务操作，可以提供信息系统运营维护及安全保障等服务。概言之就是，技术工种别做业务。
（2）提供投资交易管理系统的服务机构的要求：
a、单只基金开立独立证券账户，单个证券账户不得下设子账户、分账户、虚拟账户；
b、不得直接进行投资业务操作，不得代为行使私募基金管理人的平仓和交易职责；
c、指令在发送到交易场所之前应当经过投资交易管理系统的风控检查。
（3）提供销售系统的服务机构的责任不发生转移
私募基金管理人在基金募集中应依法承担的投资者适当性和真实性核查等责任不因签署电子合同平台的外包协议而免除。可见私募基金管理人“背锅侠”的地位简直万年不变，就算是委托销售服务机构销售基金份额，投资者资质审查的义务并不因此转移，哪怕销售服务协议中有反向约定。
（4）技术规范要求
a、提供核心应用系统的服务机构的服务标准，简言之就是；
b、接口要具有标准型、兼容性、全面性；
c、执行程序和源代码要具有安全性；
d、信息技术系统架构要具有安全性和性能扩充能力；
e、信息技术系统管理要具有业务和技术容量；
f、信息的透明性和保密性。