估值180亿元！如此优质标的竟被否，紫光国微还会重启并购吗？
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晴天霹雳！紫光国微的投资者这个周末要很煎熬了。
5日晚间，证监会并购重组委否决了紫光国微收购Linxens的方案，这也让业界一片惊呼。
Linxens值不值180亿元？
2019年6月3日，紫光国微披露发行股份购买资产暨关联交易预案，公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛100%股权，从而间接控制Linxens，标的资产作价180亿元。
Linxens是一家怎样的公司？
根据披露，Linxens集团前身为全球领先的连接器生产制造商FCI集团的微连接器事业部，2011年该事业部被欧洲私募股权投资集团Astorg Partners收购后新设Linxens品牌独立运营。
Linxens集团主营业务聚焦于微连接器、RFID嵌入件及天线，公司的RFID嵌体及天线产品行业地位全球领先，其2018年微连接器产品在电信卡子应用终端市场份额、银行卡子应用终端市场份额占比均超过50%。尤其是，有业内人士介绍，Linxens的RFID在全球的市占率接近九成。
Linxens值不值180亿元呢？
紫光国微在草案修订稿中披露，按照2019年6月30日为基准日 ，此次180亿元收购价对应的收购市盈率约为31.06倍，远低于目前A股的多家集成电路设计公司、略低于主要的智能卡类上市公司、与A股RFID类上市公司的估值相当。
本次交易完成后，紫光国微将实现上下游整合，可同时提供智能安全芯片和微连接器设计、销售，提供自主可控的智能安全芯片模组，拥有毛利率更高的微连接器等业务，实现“安全芯片+智能连接”的布局。
资产权属和商誉是重点
那么，这样一桩“优秀”的并购案，怎么就被证监会给否决了呢？证监会审核意见主要集中在以下两点：
一是标的资产权属存在瑕疵,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定；
二是标的资产商誉金额占比较大,申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
重点就是产权存在瑕疵，资产商誉金额占比大。
对于标的资产权属问题，紫光国微在草案修订稿中表示，根据紫光资本、紫光神彩的相关承诺，如在本次交易标的资产交割前或者证券监管部门要求的更早时点对法国 Lully A 质押事项予以解除，则本次交易完成后上市公司将不存在上述为关联方提供担保的情况。
对于商誉，紫光国微表示本次并购不会形成新的商誉，但由于Linxens 集团历史上自身经历过多次并购及被并购，紫光联盛账面存在较大金额的商誉，截至2019年末，商誉金额为143.71 亿元。
公司强调，收购完成后上市公司与Linxens 集团具有较强的协同效应。如果未来市场环境发生不利变化，上市公司及Linxens 集团核心业务未来经营状况恶化，可能导致上述商誉存在大额减值，对上市公司经营业绩造成重大不利影响，亦会导致上市公司存在较大的未弥补亏损，在未来多年无法对股东进行分红。
并购是否会二次重启？
除了惊呼，市场最关注的问题是，紫光国微在复牌后是否会继续推进该项重组？毕竟，以往也有二次上会获得审核通过的案例。
对此，有业内人士针对证监会的审核意见解析，标的资产的权属瑕疵尚好解决，但如何处理好巨大的商誉是个难题。
不过，也有资本界人士提醒，从标的资产股东榜看，这场“资本盛宴”二次重启也未尝不可能。
回溯标的资产的历史，2015年，Linxens集团被CVC收购，2018年，紫光集团及标的公司下属的紫光控股（法国）通过实施收购法国Lully A之股份和法国Lully A 的全资子公司法国Lully B发行之可转换债券、以Linxens集团相关实体之名义偿付（或赎回）其负有的特定债务等交易完成了对Linxens集团的收购。
根据公司披露的草案修订稿，紫光联盛由紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本及鑫铧投资于2018年5月发起设立，当时注册资本180亿元，法定代表人为刁石京。
紫光神彩的控股股东为紫光资本，实际控制人为清华控股，最终实际控制人为教育部。
紫锦海阔、紫锦海跃的控股股东为伟涛电子，其持有紫锦海阔、紫锦海跃100%股权，实际控制人为赵伟国。
红枫资本控股股东为泛海投资，其持有红枫资本100%股权；红枫资本实际控制人为卢志强。
更为重要的是，鑫铧投资虽无实际控制人，但股权穿透后，国家集成电路产业投资基金（简称“大基金”）、中芯国际均为鑫铧投资的间接股东。其中，芯鑫租赁间接持有鑫铧投资49.5%股权，芯鑫租赁是大基金的子基金。
编辑：全泽源
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本期责任编辑：赵唯佳
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