汉高祖刘邦去世后，吕后临朝称制，执掌权柄。她重用吕氏家人，不仅把他们封王拜将，还纵容他们肆意打击和迫害前朝旧臣，形势一时十分恐怖，极为严峻。
陈平时任右丞相之职，他为汉室命运担忧，却又无力改变这种局面，于是变得忧心仲仲，整天长吁短叹。朝中大夫陆贾有一次来看望陈平，见陈平如此模样，连连摇头。陈平出言相询，陆贾便说：
“你忧国忧民，竟会这样不爱惜自身吗?事实既是如此，你当退而求其次，惟思免害之计才是。你智谋过人，眼下却困守愁城，这只能让人看出你对时局不满，给你招来横祸，莫非你真的糊涂了不成?”
陈平和陆贾乃是挚友，陆贾言辞尖刻，却是令陈平一惊，他不仅丝毫不以为怪，反而正色谢他说：
“先生高见，平不及也。”
从此，陈平一改先前朴素之风，大肆挥霍，天天饮酒作乐，时时搜猎艳女入府，昼夜鬼混。
陈平如此高张嘻乐，不避人耳目，先朝的旧臣都怪陈平不思政事了。他们有的暗中骂他不守臣节，有的还忧心地劝他说：
“皇上尚幼，国家倚靠丞相之处多了。你统御百官，身肩重任，若是只顾嘻乐，不思振作，汉室危矣。丞相当思检点，励精图治，如此，方不负先帝的重托啊！”
这等忠言，陈平这会装得全然不理。有人说的多了，他便显得极不耐烦，有时还故作愤怒，破口大骂说：
“你们一群莽汉，哪里知道享受的快乐?我历尽辛苦，挣得今日地位，再不趁早行乐，岂不让这大好光阴白白错过?我自知时日无多，享乐尚来不及，哪里还顾得上政事呢?”
陈平如此荒唐，吕后的妹妹吕委看在眼里，却是心中暗喜。陈平从前曾受刘邦之命，出讨吕委的大夫樊哙，所以向来为吕委所恨。如今，她便以此事在吕后面前进谗言说：
“陈平贵为右丞相，天天却是饮酒戏女，花天酒地，不理朝政。他这样胡作非为，太后难到还不该惩治他吗?”
吕后听之一笑，她轻松地说：
“他贪图享乐，不理政事，正说明此人胸无大志，不足为患啊！在先帝旧臣之中，我最担心的就是他了。如今他这般模样，正遂了我的心愿，我高兴还来不及呢，更不会惩治他！以后，你也别在此多言了。”
陈平以此瞒过了吕后，平安度过了这段凶险的岁月。