公元前328年，在秦国相邦张仪的威胁利诱下，魏惠王被迫把原属魏国的上郡十五县割让给秦国。由于陇西尚未设郡，上郡成为秦国在关中之外第一个正式设置的边郡。秦得上郡后，魏国势力从此完全退出了黄河西岸，秦国的边境线一下子延伸到赵国太原郡边缘。赵国派兵渡过黄河攻打上郡，反而被秦军击败，主将也在河西阵亡。
为了巩固新到手的十五个县，秦惠文王派相邦张仪在上郡修筑要塞，并设置上郡守一职。各国那时还没料到，这个看似普通的官职会给合称“三晋”的韩赵魏三国带来噩梦。当大家回过神来时，上郡边防军已经成为秦军中最骁勇善战的功勋部队之一，上郡守几乎成为秦国悍将仕途上的一个必经环节。
1.上郡守的职能和需要面对的敌人
上郡位于今陕西省延安市、榆林市一带，属于黄土高原中部地区，当地风俗与关中相近，是关中北部的天然屏障，并对黄河东岸、河套平原等地具有很强的辐射力。这里东临黄河，南接关中，北抵河套平原，西连战国秦汉时期著名的“河南地”。魏国控制上郡时一直对秦国形成居高临下的压迫感。如今攻守异势，秦国要利用这片高原对周边国家形成威慑力。设置独当一面的上郡守，才能有效整合十五个县的人力、物力、财力，快速应对边境冲突。
战国早期的郡多设在边疆，往往是列国的新征服地。郡长官往往由武将担任，因其主要职能是镇守边郡，故称之为“守”。例如，当年兵家亚圣吴起出任的魏国西河守，实际上相当于魏国西部军区司令。上郡作为秦国第一个边郡也采取这种人事安排。
不过，秦国和魏国的制度存在差异。魏国郡守平时不仅军政建设一肩挑，战时还亲自指挥魏国边郡兵马攻打秦、赵、韩等国边境。秦国早期的郡守只是在军事上对县有指挥权，包括维持边疆治安、督造兵器、征发兵员、训练甲士、储备粮草、带兵出征等。至于各县的日常行政、财政、司法、人事任免等政务，上郡守暂时无权干涉。
到了秦昭王中后期，郡逐渐由军区转化为行政区划，郡府才真正获得对属县的全面管辖权。秦郡守的职能也发生了变化，不再主抓军事，而是侧重掌管行政、财政、司法和兵器库。武职官员郡尉执掌人事与戍卒，承担的军事职能比郡守更多。秦郡守与郡尉的秩级都是二千石，两者都是一郡长官，各自开府办公，相互协作及监督。根据秦律规定，郡尉不在时可由郡守代行职权，郡守不再时可由郡尉代行职权。郡守和郡尉在战时都可以带兵出征。
但郡守职能演变的最终完成，要到秦始皇统一天下前后了。所以秦国上郡守在秦惠文王至秦庄襄王时期仍是个职能相对单一的军事职务。按照秦国的虎符制度，上郡守调动一个屯（五十人）以上的兵力时，需要跟秦王勘验虎符获得授权，但遇到边疆告急的“燔燧之事”时可以直接调动大军迎战。
在秦国边防体系中，上郡守的担子最重。其东南部与魏国河东郡相邻，东北与赵国太原郡接壤，往西是戎狄聚居的义渠国，西北是匈奴胡骑的活动范围。上郡的国境线漫长，作战环境包括山地、河流、平原以及当时还比较茂密的森林湖泽。秦国边防军对待四个敌人的侧重点有所不同。对魏赵两国，上郡军的主要任务是阻止其渡过黄河登陆，以及渡河袭击对方的要塞。对义渠，上郡军负责从侧翼包抄，与关中秦军形成钳形攻势，秦得上郡的第二年就让义渠王俯首称臣。对于在河南地游牧的胡人，上郡军一面要阻止其南下关中，一面寻机突袭揍他一顿。
相对于较弱的义渠与飘忽不定的匈奴，赵军才是上郡守最重要的敌人，魏军其次。
秦国刚拿到上郡就跟赵国打了一仗。后来上郡军多次伐赵，跟赵太原军争夺蔺县和离石要塞，两座边城几度易手。赵武灵王在国内推行胡服骑射，练成新军后吞并三胡，设云中郡和九原郡。他一度打算从九原云中南袭秦，上郡是必经之路。赵武灵王天生奇胆，扮成使者亲自入秦侦察地形。但他发现上郡的丘陵山梁密布，地貌十分复杂，易守难攻，故而放弃了这个宏伟计划。
自从丢失上郡后，魏河东军再也无力西渡黄河作战，秦上郡军则屡屡东渡黄河拔城。秦昭王二十一年，魏国割让安邑给秦国，上郡守的防区不再与魏国接壤。到了秦昭王三十五年，朝廷在义渠地设北地郡，上郡军只剩下赵国与匈奴两个敌人。秦国的战略方针是东攻西守，上郡守督造长城以备胡，并跟赵国的太原、云中、九原三郡之兵相抗衡。这个局面一直持续到秦灭六国。上郡军先随王翦灭赵，后随蒙恬击胡。秦军夺取河南地后，上郡由边郡变为内地郡，不再是防备胡人的第一线。
2.做过上郡守的秦国大臣，多的是你熟悉的名字
由于周边作战形势复杂，上郡守必须由勇谋兼备之人担当。秦国第一任上郡守是谁，没有明确的记载。目前已知最早担任此职的是秦惠文王的弟弟樗里疾。
秦人有句谚语：“力则任鄙，智则樗里。”说的是秦国的大力士任鄙与号称“智囊”的樗里疾。“智囊”一词最早就是这位秦惠文王最倚重的宗室忠良的美称。樗里疾多次领兵出征，后来做过左丞相、相邦，被封为严君。“王五年上郡守疾戈”“王六年上郡守疾戈”“王十年上郡守疾戈”这三件出土秦兵器表明，樗里疾至少在秦惠文王更元五年至十年时担任上郡守。这位上郡守是秦惠文王是战功最高的武将。他在“王七年”时指挥秦军在修鱼之战大破五国合纵，斩首韩军和赵军共计八万二千；在“王十年”率领上郡军攻打蔺县，俘虏赵将赵豹。曾经在雕阴之战斩首八万魏军的原秦大良造公孙衍指挥魏韩联军攻秦，也被上郡守疾打跑。
秦惠文王前元七年，义渠国发生内乱，秦国派庶长操平定。这位威震义渠的将军在秦惠文王更元十四年一度担任上郡守。
秦昭王十二年，将军向寿担任上郡守。他是宣太后的外族，与秦昭王从小一起长大，是楚外戚集团的一员悍将。他在次年攻打韩国的武始，所部兵马应该包括部分上郡军官兵。从出土秦兵器“十五年上郡守寿戈”来看，向寿至少在秦昭王十五年时还是上郡守。自从白起代替他为将后，他一直在上郡整饬边防。
灭蜀名将司马错从秦昭王十九年至二十七年担任上郡守。秦昭王十二年至二十一年这段时期内，司马错多次带兵攻魏，在河东河内战场摧城拔寨，为秦国拿下河东郡贡献良多。此后他还从蜀郡发兵攻打楚国，夺取了黔中之地。
武安君白起从秦昭王四十年开始做上郡守。当时秦国在阏与之战中败给了赵国。经过两年多的筹备，时任上郡守的白起攻打韩国，拔城九座，斩首五万，拉开了秦赵争夺上党的序幕。
秦庄襄王二年至三年，修建都江堰的蜀郡守李冰改任上郡守。在这两年期间，名将蒙骜攻取太原，完成历代上郡守吞并赵太原郡的夙愿。上郡守李冰是否懂得排兵布阵就不得而知了，但他为蒙骜大军提供的后勤保障功不可没。
秦王政二年至三年，秦将王齮（即王龁）成为新的上郡守。他在长平之战第一阶段打得赵国名将廉颇损兵折将，在邯郸之战中被信陵君、平原君、春申君联手击败。李冰担任上郡守的时候，王龁统兵复攻上党，把上党郡彻底融入秦国。这位老将在任期内去世。
这只是历任上郡守的不完整名单。除了水利专家李冰之外，秦国各个时期内最杰出的武将几乎都担任过上郡守。不同的是，李冰是从蜀郡守平级调任，司马错是由执掌京师兵政的国尉改任，樗里疾、向寿、白起都是由将军出任上郡守。司马错做上郡守时爵位是军功爵第十二级的左更，白起成为上郡守则是在被封为武安君之后。
由此可见，能不能做封疆大吏上郡守跟爵位高低和出身贵贱没什么必然联系。这是一个凭真才实干说话的军事职位，非忠信贤臣不能担任。
3.上郡守威震边陲的本钱——秦国第一边防军
尽管上郡守的秩级和其他郡守一样都是二千石，但其麾下的军事力量强于各郡长官。三晋敬畏上郡守，大半在于那支能攻善守的秦上郡军。
追根溯源，上郡军脱胎于攻打魏国西河郡的秦军主力。秦国高层把内史的军事组织框架复制到上郡，再以此为基础从上郡十五县征发新兵扩充部队。上郡军的第一批军官中应该是从历次攻魏行动的战斗英雄中选拔出来的。秦国高层一开始就想把上郡军建设成仅次于京师禁卫军的王牌部队，使之成为东进的左翼，拦截赵太原军及其他势力南下中原。
在秦军中，上郡军享有多项“第一”的头衔。上郡是秦国第一边郡，上郡军自然也是秦国第一支边郡守军。论战绩，上郡军也确实在秦国边防军中名列第一。
从秦惠文王前元十年到长平之战这六十八年期间，秦军与赵军交战十二次，两次在黄河南岸，两次在上党地区，一次地点不明，剩下的几乎都是与上郡相邻的太原方向。发生在黄河南岸的修鱼之战是时任上郡守的樗里疾指挥。无论攻打太原地区的秦将是否当时的上郡守，上郡各县都担负着输送后勤物资的任务，离国境线最近的上郡军必然是参战的主力。
秦始皇十八年，秦军分两路灭赵，其中主将王翦“将上地，下井陉”。这个“上地”就是上郡。可见王翦所部兵马包含了上郡军，并利用这支功勋部队击破了井陉关的赵军。
秦始皇三十三年，大将军蒙恬统领三十万秦军北驱匈奴，攻取了河南地，匈奴远遁不敢南下。蒙恬主持修建万里长城，长期居于上郡，长公子扶苏被始皇帝外放到上郡做监军。蒙恬大军集结了北方各郡的部队，但其根基在上郡，十万大军的主心骨正是老牌劲旅上郡军。
上郡军强悍的战斗力源于三点：
首先，上郡军的指挥官上郡守多由名将充当。
前面提到的樗里疾、司马错、白起是不同阶段的秦军灵魂人物。他们有着超一流的军事才能，让秦军的技战术体系逐步升级，发展成世人眼中的虎狼之师。强将手下无弱兵。在历代良将的整训下，上郡军精神面貌和军事素养自然出类拔萃。
其次，上郡历来是一等一的兵源地。
上郡的周边形势决定了当地人民剽悍好勇、习武成风，天生就是当兵的料。上郡的农业基础一般，但和北地、陇西一样拥有发达的畜牧业。这里原为西戎盘踞之地，直到西汉时依然盛产马匹和骑士。战国中期的秦国有车千乘、骑万匹，上郡军的轻车士与骑兵是其重要组成部分。
最后，上郡拥有秦国各郡最大规模的兵器制造业。
多个战国考古遗址都出土了上郡造的秦兵器。如果没有这些文物，我们不会知道樗里疾、司马错、白起和李冰曾经做过同一个官职。上郡兵工厂的所有武器发往哪个县的武库，就会刻其地名。历史学家据此判断，秦国北方各郡的锐士多使用上郡出产的兵器。上郡军的装备水平在全军自然也名列前茅。
上郡军有名将为师、优质兵源、精良军工三个加分项，想不成精锐也难。若非有如此能征善战的部队做后盾，上郡守也不至于被三晋视为眼中钉、肉中刺。诸侯联军攻打函谷关尚且有过辉煌胜利，但跟秦国上郡守和上郡军交战者，基本没好果子吃。