锦州银行，于一场股东大会后重生
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7月10日上午9时30分，辽宁省锦州市科技路68号，锦州银行总部34楼会议室，一场关系锦州银行未来发展的临时股东大会，按照法定程序召开。
股东大会以投票方式，正式审议通过面向成方汇达和辽宁金控定向增发的认购协议和清洗豁免、剥离1500亿元资产、认购750亿元定向债务工具等资产重组事项，并审议通过修订公司章程的议案。
上述事项完成后，锦州银行不良贷款率将降至1.95%，资本充足率将提升至12.56%。“锦州银行通过重组获得新生，成果得之不易，要倍加珍惜。”锦州银行人士感慨。
这场股东大会，意味着锦州银行风险处置工作落下帷幕，这家银行终于要回归经营正轨。
帷幕背后，有个案处置的宝贵经验——坚决压实老股东、地方政府责任，贯彻市场化、法治化原则，这值得提炼和总结；帷幕背后，亦隐藏着各界为化解风险付出的资金成本和人力成本，这个代价值得所有银行监管者、银行经营者、地方执政者们反思，这个代价也迫切地需要对此前的违法违规行为追责到底。
上周的一天：股东大会如期召开 财务重组议案通过
6月30日，锦州银行于港交所公告称，将原定于2020年2月20日举行的临时股东大会推迟至2020年7月10日。
截至7月10日当日，锦州银行已发行股份为7781615684股股份。持有合计6162949108股有投票权股份的股东，在当日亲身或以委任代表出席临时股东大会，这些股份占有表决权股份的95.18%。
具体来看，临时股东大会审议通过了面向成方汇达和辽宁金控定向增发的认购协议和清洗豁免。
根据锦州银行此前披露的信息，该认购协议已经于今年1月23日签订，本次股东大会审议通过，意味着认购协议正式生效，进入验资、股权登记等流程。
成方汇达和辽宁金控按照每股1.95元的价格，以现金认购共计62亿股新内资股，募集资金约120.9亿元，用于补充锦州银行的核心一级资本。其中，成方汇达认购52.7亿股，占增发完成后股本总额的37.69%，位列第一大股东；辽宁金控认购9.3亿股，占增发完成后股本总额的6.65%，位列第二大股东。定向增发完成后，此前入股的工银投资、信达投资均被稀释，稀释后分别占股本总额的6.02%、3.61%。
本次股东大会还批准了清洗豁免。之所以有清洗豁免，是因为成方汇达拟持有锦州银行股本总额超过30%，触及了港交所全面要约收购的条件。
临时股东大会通过的事项还包括：出售锦州银行持有债权本金账面原值约为1500亿元的若干资产予成方汇达；锦州银行认购本金金额约为750亿元的定向债务工具，初始到期期限为15年，由辽宁金控及存款保险基金管理有限责任公司所控制企业设立的合伙企业发行。
“股东大会顺利召开并通过资产重组事项，意味着锦州银行重新回到了正常银行的轨道。”一位接近监管人士评价称。
过去的一年：标本兼治 坚持市场化法治化
7月10日的股东大会，实则是过去一年工作成果的凝结。
上海证券报此前在关于锦州银行的系列报道已经披露，从去年7月开始，锦州银行风险处置工作一直按照标本兼治的方针推进，具体分为两步走。
第一步为治标，选择工银投资、信达投资、长城资产入股，更换董监高，改组管理层。
事后来看，及时引入三家有信誉、有实力的战略投资者为锦州银行增信，阻断了流动性风险在同业市场的蔓延。
而且，彼时锦州银行股权分散，内部人控制现象严重，有监管人士评价其为“黑箱”。通过收购该行内资存量股进行股权重组等巧妙的交易结构安排，战略投资者得以快速进入该行，解决了短期内无法充分尽调的问题，为摸清该行情况奠定了基础，也为后续改革重组提供了抓手。
“在这个过程中，不仅仅是更换董监高这么简单，工行几乎对锦州银行进行了流程再造。”接近监管人士告诉记者。记者获悉，工行对锦州银行在公司治理、战略规划、信贷与风险管理、财务管理、资产负债管理、信息科技、人力资源、合规审计等八个方面予以管理支援。
第二步为治本，内含翔实的一揽子计划，包括处置风险资产、增资扩股，修复资产负债表，增强资本实力等。刚刚结束的临时股东大会，即为第二步画下圆满的句号。
无论是第一步还是第二步，市场化、法治化是贯穿始终的原则，从定价环节可见一斑。
记者从市场人士处获得的信息显示，锦州银行协议转让存量股的定价方法采用可比公司价值法，在H股选取了与锦州银行资产规模相近的7家内资银行，计算这些银行在2019年7月12日之前的20个交易日的算术平均市净率，同时考虑非流通股流动性折价，最后确定存量内资股转让市净率（PB）为0.45倍。
记者注意到，无论是前期进入的工银投资、信达投资、长城资产，还是后期引入的成方汇达、辽宁金控，均按照0.45倍PB入股锦州银行，不存在哪一方溢价入股“补贴”其他方的情况。
同时，出售锦州银行持有债权本金账面原值约为1500亿元的若干资产予成方汇达，也是按照市场通行的3折左右的价格折价转让，而非接近面值剥离，杜绝补贴老股东的现象出现。
未来的日子：锦州银行回归正轨 银行风险需重新审视
经过各方一年的努力，临时股东大会通过的资产重组事项完成后，锦州银行的股本将增至139.82亿元，预计资本充足率达到12.56%，提升4.47个百分点；预计不良贷款率为1.95%，下降5.75个百分点；预计拨备覆盖率达到227.94%，提升112.93个百分点。
从上述数据可以看出，锦州银行的核心财务数据不仅满足了基本监管指标，而且留足了“安全垫”，为后续发展夯实基础。在新的历史发展阶段，建章立制尤为关键，本次股东大会上也审议通过了修订公司章程的议案。
锦州银行人士表示，锦州银行财务重组成功后，将站在新的发展起点，走内涵式有质量的发展道路，实现稳健健康发展。
锦州银行风险处置事宜已经尘埃落定，回顾一路走来的艰辛和收获，个中经验值得总结。“本次锦州银行财务重组获得成功，为市场化法治化处理中小银行风险探索出了一条有效路径，创造了新的模式，有很强的实践指导价值。”接近锦州银行人士评价。
诚然，作为最后贷款人，人民银行拥有金融稳定再贷款、存保基金等工具，可以起到牵头金融风险处置的作用。但是在任何一起金融机构风险中，金融机构主体责任、股东责任和地方政府责任，是首先需要压实的三方责任。在锦州银行的个案中，正是通过共管基金，压实了老股东和地方政府责任。
“在金融风险处置过程中，地方政府责任必须要压实。从实践操作看，地方政府责任压得实，风险处置就顺利；压得不实，风险处置进展就缓慢。” 一位在央行长期从事风险处置的人士对记者说。
记者注意到，在锦州银行风险处置中，辽宁省财政厅全资拥有的辽宁金控认购9.30亿股，成为锦州银行第二大股东。同时，锦州银行认购本金金额约为750亿元的定向债务工具，该债务工具由辽宁金控及存保基金公司所控制企业设立的合伙企业发行。
个案风险的化解并不意味故事的完结。虽然锦州银行已经重获新生，但是回顾其风险爆发之时低劣的公司治理、严重的内部人控制、巨额的不良资产，一些责任还待追究。“锦州银行回归正轨后，要对过去该行风险形成过程中的违法违规行为进行追责。”接近监管人士透露。
编辑：黄蕾
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