长河税务：浅析“明股实债”业务需要缴哪些税？

在我们执业过程中， “明股实债”的这种新兴的投融资模式被许多企业应用，主要是投资方出于投资风险的考虑，对股权投资以及债权投资收取的稳定回报而产生的，那么该业务需要缴哪些税呢？

一、需要缴纳增值税

首先，明股实债的本质是借款，投资人要求对投出的本金能收回，并收取固定利息，按营改增36号文附件《销售服务、无形资产、不动产注释》第1条第5项第1款：“以货币资金投资收取固定利润或者保底利润的，按照贷款服务缴纳增值税”。按此规定，若投资人要求收取固定利润或保底利润，或者以强制分红、预分配、股权维持费等形式要求固定收益并不承担经营风险的，都构成了36号文所述的具有贷款性质的利息收入，应缴纳增值税。除36号文所述的固定收益外，若在股权投资中约定本金可收回，不论该股权是通过回购、对赌或其他方式实现，也构成增值税的应税行为，财税[2016]140号文第1条：“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金，是指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益”。这种模式常见于资管产品中，名义上通过受让股权/增资成为项目公司股东，但是项目公司股东在到期时有溢价回购股权义务，导致资管产品实质上是向项目公司提供贷款。资管产品管理人应就项目公司股东向资管产品支付的股权回购价款中的溢价部分缴纳增值税。

二、需要缴纳企业所得税

其次，如果明股实债业务构成国税公告2013年41号文所述的混合性投资业务的规定，该文第1条规定“企业混合性投资业务，是指兼具权益和债权双重特性的投资业务。同时符合下列条件的混合性投资业务，按本公告进行企业所得税处理”，也即只需达到条件，则借款人向投资人实际支付的利息可以所得税前扣除，同时股权投资与赎回的价差也可作为债务重组收益（损失）计入当期损失。

主要条件是：1、被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息）；2、有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资者没有或很少承担投资风险的一种投资，实际为企业一种融资形式，投资企业需要赎回投资或偿还本金；3、投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；4、投资企业不具有选举权和被选举权；5、投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。对借款人来说，若支付的是债务利息，取得合法票据可以在所得税前扣除，有抵税效果；若支付的是股权分红，则不能在税前扣除。但国税总局在适用利息所得税税前扣除时又加入了上述五个条件。

三、需要缴纳印花税

再次，作为股权投资业务，被投资企业在收到资金后，计入“实收资本”或“资本公积”科目，同时作了工商变更登记，按印花税条例规定，需要对营业账簿贴花缴税，但实质上该笔业务是“债”，那这笔业务是应该按营业账簿还是按借贷合同缴印花税呢？根据税收法规“实质课税”的原则，先将业务实质划分是股权还是债权再进行缴纳。

财税专家简介：

李莉，毕业于河北经贸大学会计学专业，本科学历，学士学位，中国注册税务师，高级会计师资格，河北长河税务师事务所AAA事务所项目经理。从事财税工作20余年，擅长工业、商业、地产、服务等多领域财税服务，担任多家大型企业的财税顾问，专注于解决财税管理、税收筹划、乱帐整理、资产整合、改制清算等财税问题；所得税汇算清缴、房地产企业土地增值税清算等实操经验丰富。