王坤（坤哥）：绝对控股也照样说了不算

2017-07-15  人人合伙      王坤（坤哥）  日更145篇

【案例】

某高科技初创公司，两个自然人股东，持股比例分别为90%、10%。在重大事项上表决权上，公司章程约定须两人一致同意。这样，67%的绝对控制线也就失去了相应的意义，导致的结果是10%的股权反而控制了整个公司。

股权绝对控制线——67%

【释义】

一些重大事项的如公司的股本变化，关于公司的增减资，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目等重大决策，需要2/3以上票数支持的。

【法律依据】《中华人民共和国公司法》

第四十三条第二款股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第一百零三条第二款但书股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

【说明】

1、绝对控制既适用于有限责任公司的股东会，也适用于股份有限公司的股东大会，二者相比较而言，股东大会要求的是出席会议的三分之二以上表决权通过，并不要求股份有限公司的股东一定要占比三分之二以上。

2、绝对控制线为67%不确切，三分之二以上也可以是66.7%、66.67%等。

但问题来了！

《公司法》第四十二条有规定，但公司也可以自行约定，即公司章程可以约定股东会是否按照出资比例行使表决权。如果约定为否，67%的绝对控制线也就失去了相应的意义。

案例中的小股东就充分地利用了这一条款，“绑架”了绝对大股东，致命大股东控股90%，也照样对重大事件说了不算。

这也提醒各位创始人，对公司章程的关键条款是一定要仔细把关的。