公元219年，刘备在成都自立为汉中王。他想起关羽还一直守在荆州，这个功劳真是太大了，应该好好地封赏。他派人到荆州封关羽为前将军。关羽受封以后，想立个大功给大伙儿瞧瞧，决定去征讨曹军。
关羽叫部将糜芳驻守江陵，傅士仁驻守公安（在江陵南） ，还让他们随时给曹军的军队供应粮草，补充士兵。他把内部安排好了，就领兵去打樊城。
守樊城的曹仁知道关羽身经百战，很会用兵，对付他不能大意。他叫于禁和庞德带出一部分军队去驻在樊城北面，自己守在城里，好彼此有个接应。正赶上七八月雨季到了，大雨下个没结没完，眼瞧着汉水一个劲儿往上涨。没几天，大水冲出河道，平地里起了好几丈高的水。于禁，庞德的人马全给淹了，只好爬到高些的地方去避水。关羽趁这时候带着兵将坐着大船攻过来。于禁没路可走，只好投降；庞德死不投降，叫关羽逮住杀了。
这么一来，关羽的名声震动了中原。别说樊城里边的人，就是许都附近的老百姓都准备逃难了。黄河以南有不少人起兵响应关羽，反抗曹操。
这回曹操可真慌了。他跟大臣们商量说是不是把朝廷先搬出许都，到别处先避一避。他这话刚出口，就有个大臣站出来反对。曹操一看，那个大臣是司马懿，就问他；“你有什么好主意？”司马懿说；“于禁他们是被大水淹了才投降的，不是真打了败仗。咱们用不着这么惊慌。我看孙权表面上和刘备挺好，暗地里可不一定。他早想独占荆州了。现在关羽这么神气，孙权准不乐意。您可以派人去叫孙权袭击关羽，再许给他事成以后，把荆州让给他管。只要孙权肯这么干，樊城就得救了。”曹操觉得这个主意不错，就一面让徐晃领兵去援救樊城，一面派手下人去见孙权。
真让司马懿说对了。孙权虽说和刘备平分了荆州，又说好有事要相互援救，可心里挺别扭；如果把荆州都夺过来多好哇！刚巧这时候，鲁肃病死了，接替鲁肃掌管军队的吕蒙跟孙权的想法完全一样。
吕蒙本来不喜欢读书。孙权让他多看书，他还说；“军营里事务太忙，没工夫读。”孙权说；“你再忙，还能忙得过我去？我又不是让你当文人学士。只不过历史上的事，还有打仗成败的道理，你应该多少懂得点儿。”吕蒙从此下了决心刻苦自学。后来，鲁肃和吕蒙见面一谈，觉得吕蒙跟以前大不一样了，有的见解比自己还高明。他夸奖吕蒙说；“我还以为你光会武艺，想不到在学问上也大有长进了。”吕蒙笑了笑，说；“您不知道吗?一个人三天不见，就不能用老眼光去看他了。”从这儿以后，鲁肃都很看重吕蒙。鲁肃死了，孙权就让吕蒙接替鲁肃驻军在陆口（在湖北嘉鱼西南）。
对关羽的看法，吕蒙和鲁肃可不一样。鲁肃想的是怎么结交关羽，是孙刘两家和好；吕蒙想的是关羽这个人高傲自大，野心不小，对东吴早晚是个祸害。他听说曹操派使者来让孙权发兵打荆州，就求见孙权说；“关羽一向瞧不起您，可不能把他看成自己人。不趁这个机会把他打败，将来准得吃他的亏。”
孙权让吕蒙一说，挂了火儿，说；“前些时候，我派人到关羽那儿求婚，想给我儿子娶他的姑娘。他不答应就算了，还破口大骂，说什么虎女不嫁犬子。这口气我可受不了，这回非让他尝尝我的厉害不可!”他给曹操马上写了回信，说愿意为朝廷效劳。
孙权问吕蒙怎么夺取荆州。吕蒙说；“关羽虽然会用兵，但是他目中无人，以为别人都不如他。这一回他怕咱们抄他的后路，所以在后方留了不少人。我身体有病，不如以养病的名义先离开陆口。关羽知道我不在，没有了后顾之忧，就会放心大胆地把兵力调到樊城去。到那时候······”他放低了声音说出了自己的主意。孙权听了眉开眼笑，高兴地说；“这个办法太好了。不过你离开军营，让谁代替呐？”吕蒙又说；“您兄长（指孙策）的女婿陆逊虽然年纪轻，办事可挺有远见，有计谋。他现在没有什么名气，让他代替我，关羽不会起疑心。”孙权答应了。
陆逊按照吕蒙的安排，一到陆口就给关羽写了封信，信上这么说；“将军出师得胜，声威大振，这个功劳哪个古人敢比呐？不过曹操很狡猾，您可千万别大意。我是个书生，没有什么本事，只盼望您能获得全胜。从今往后，我还得考您多指教呐。”
关羽就喜欢别人夸他，这会儿见陆逊这么有礼貌，心里舒服极了。陆逊一个白面书生，没有什么可怕的。这个骄傲的将军果然上了当，从后方调了一部分人马到樊城去，专心一意地跟曹操打仗了。
吕蒙趁着个时候带了一支精兵悄悄到了寻阳（在湖北武穴市东北） 。他叫大伙儿藏在船舱里，摇橹的士兵换上白衣服，打扮成买卖人的样子。就这么着，他们顺江连夜到了关羽的地界。哨兵看见上岸的人穿着白衣服，以为来的都是商船。没想到冷不防让人家全逮住了，一个也没跑了。吕蒙让躲在船舱的将士赶快上岸集合好，一个急行军，神不知鬼不觉地到了公安城下。
守公安城的傅士仁忽然听说来了东吴的军队，十分慌张。他正琢磨着怎么办才好，吕蒙已经派人来劝降了。傅士仁想起关羽平时看不起自己，这一次因为粮草送得不及时，挨了关羽的责骂。眼下，城外全是东吴的人马，就是拼命杀出去，关羽也不会说个好，说不定还要受处罚。何苦呐！他这么一琢磨，就答应投降了。吕蒙带着傅士仁到了江陵，由傅士仁出面一说，糜芳也打开城门归顺了东吴。
吕蒙是个有心计的人。他进了江陵以后，先打开监狱，把于禁放出来；又传出命令说，谁也不准拿老百姓的东西，违令的一律杀头。命令刚传出去，就有人报告说，有个士兵拿了老百姓的笠帽盖在铠甲上。吕蒙细一查问，知道这个士兵是自己的同乡。他心里很难受。可是军令如山，哪儿能因为是同乡就改了呐?吕蒙狠着心流着眼泪，下令把这个士兵杀了。这么一来，连老百姓丢失在路上的东西，也没人敢拾。吕蒙还亲自到关羽的士兵家里去看望他们的家人，缺穿的送衣，没吃的送粮，有病的送药。等关羽在前方得到信儿，吕蒙已经在江陵站住脚了。
关羽觉得有一盆冷水从头顶上泼下来，一直凉到了脚跟儿。他这才明白自己一时大意，相信了陆逊的好言好语，上了吕蒙的当。樊城是打不成了，他只好退兵。
关羽还想夺回江陵，他派使者去见吕蒙，责备他不该不顾信义，破坏孙刘联合对付曹操的盟约。吕蒙很客气地接待了关羽的使者，让他们到江陵城里走走，看看；去关羽的士兵家里听听，问问。结果，使者们听到的都是东吴的人怎么怎么好，怎么怎么有纪律；有点家属还托他们带信给跟着关羽打仗的子弟。使者们回到关羽那儿，士兵们都争着来问自己家里怎么样了。知道家里没有事，谁还有心思跟东吴打仗呐？
过了些日子，孙权到了江陵。原来属于刘备的郡县都归附了孙权，整个荆州成了东吴的地盘。关羽没路可走，东奔西窜到了麦城（在湖南当阳东南）。孙权派人到了麦城劝关羽投降。关羽连曹操都不肯降，怎么肯投降孙权呐？可是他觉得这是个机会，假装着想了想，对孙权的使者说；“如果孙将军真想讲和，我也没什么说的。”使者高高兴兴地走了。关羽立刻叫人在城墙上竖起幡旗；又做了些草人放在城门楼上。从城外远远地望过去，跟真人一样。这么布置好了，关羽带着亲随们从北门逃了出去。剩下的人也都逃的逃，散的散。
关羽逃出麦城不远，就听到一阵喊杀声。放眼一看，四面密密麻麻都是东吴的人马。原来孙权和吕蒙早料到关羽会有这么一招儿，已经在麦城周围埋伏好了。关羽提着大刀从这边杀到那边，又从那边杀到这边，就是杀不出去。末了儿，他和手下的将士们都做了俘虏。没过几天，孙权就下令把关羽杀了。
孙权得到了荆州，真够心满意足的。他想起曹操许给他的愿，就写信报告了曹操。曹操果然让汉献帝封孙权做了荆州刺史，还封了候。孙权也看出来了；汉朝的天下早晚得归曹家，自己眼下力量不足，要想保住地盘，就得委屈一下，多巴结巴结。他就又写信给曹操，自称臣下，劝曹操早点儿当皇帝。他哪儿知道，这个皇帝曹操还真不愿意当。