秦国在强盛过程中，长期面对着一个强国，那就是楚国。楚国不同于中原的国家，地处南方，在其周围能对它构成威胁的国家不多，所以楚国长期处于安逸的发展环境，而且楚国又地域广阔，使得楚国成为了一个国富但兵不强的国家。
楚国与秦国的东南接壤，长期在武关、江汉地区展开争夺，因为楚国曾长期占据汉中、商於地区，可以直接威胁秦国本土，秦楚两国曾多次在关中和函谷展开大战，所以在魏国衰落后，秦国将楚国锁定为第二个重点打击对象。
白起受命，大举攻楚
公元前279年，秦昭王派遣白起，率军大举进攻楚国。此时秦国已经占据了楚国的大片领土，已经与楚国共有汉江流域，势力已经深入楚国腹地。
白起领兵进驻汉江北岸后，分析两军的局势，认为一城一地的跟楚军进行争夺，无法真正削弱楚国的力量，对于地域广阔的楚国来说，不过是九牛一毛罢了。
而且两军对峙于汉江，前线楚军的兵力一定是最强大的，与其交战，必然是事倍功半的结果。白起敏锐地抓住了楚国统治核心的鄢郢地区一定防备薄弱的特点，决定直击楚国两都。
自绝归路，水灌鄢城
白起率军数万人，沿汉江东下，一路攻下汉江沿岸的重要城镇，此时正好赶上粮食收获的季节。可把秦军乐坏了，深入贯彻了孙武因食于敌的思想，一路抢夺粮草补充军需，心满意足后，全军突入楚国境内。
俗话说，“置之死地而后生”，深入敌境作战，白起命令全军渡河后，拆毁桥梁，烧毁船只，自绝归路，向全军传达决一死战，不胜则亡的决心。
秦军也是极为给力的，完全领会了主帅的精神，进入楚国后，作战异常勇猛，完全就是不要命的打法。
而楚军就十分倒胃口了，按说本土作战，身后就是妻儿老小，必须拿出视死如归的气势，赶走秦军，保护家园。这时就体现了楚国的制度的劣势了，楚国虽然变法了，但是贵族势力仍然根深蒂固，无法撼动。
在与秦军作战中，因为牵涉到土地、人口等根本利益，楚国贵族的乡巴佬气息表现的淋漓尽致，扣扣索索，只想保存自己的利益，结果军队士气低下，作战不愿拼死，被秦军打的大败，一路败退，丢失大片领土。
秦军在白起的带领下长驱直入，没怎么费劲就打下了楚国的重镇邓城。直接打到了楚国别都鄢城，进入了楚国的核心区域，这里距离国都郢城很近，楚国不敢大意，早已集结重兵，防守鄢城，阻止秦军继续突进。
白起在鄢城终于遭遇了此次出兵最顽强的抵抗，秦军屡攻不克，并且孤军深入，兵力也不是特别充足，如此长期坚持下去，秦军有可能面临全军覆没的危险。
白起临危不乱，考察了鄢城周围的地理环境，决定利用夷水环绕的有利条件，水淹鄢城，达到破城的目的。于是秦军在鄢城西边百里处修筑堤坝蓄水，并且修了一条水渠，将水引导鄢城。最后放水灌城，鄢城又是一个东北低洼的地势，城墙的东北角经水浸泡倒塌，城中被淹死的军民达数十万人，楚军无力抵抗，秦军占领鄢城。
增兵鄢城，攻克郢都
白起占领鄢城后，开始进行军队休整，从国内补充兵员和辎重。同时又迁徙邢徒到邓、鄢两地，巩固新占领的土地，同时将其作为再度进攻楚国的基地。公元前278年，白起在鄢城整兵结束后，再度发兵攻楚。
要说楚国，真是个记吃不记打的东西，人都在鄢城不断增兵了，楚国的应对措施也是寥寥无几。秦军一路势如破竹，直接攻陷了楚国郢都，楚襄王被迫向东逃窜，直接逃到了陈，才止住颓势，白起率军打到竟陵，才回师结束鄢郢之战。
顺手把楚国先王陵墓的夷陵给烧了，夷陵这个地方真是五行缺火啊，几百年后刘备也挨了把火，真应了南方朱雀属火的五行理论呀！
鄢郢之战，又是白起的一次经典之战，但是有一个细节，古代的史书是极不严谨的，在此之前，白起已经升任大良造，属于秦国较高级别的军功，说明白起伊阙之战后也没少立功的，要知道为秦国立下赫赫之功的司马错，也没有晋升到大良造。
此战白起出其不意，渡江进入楚国腹地作战，以迅雷不及掩耳之势，拿下了楚国重镇邓，邓的位置，后来兴起了一座赫赫有名的城池，那就是襄阳，这里挡住了蒙古人数十年，可以预见，如果不是白起的快速突进，秦军想要攻占邓，恐怕不会特别容易，由此可见白起敏锐的战略眼光。
而对于楚国来说，这个应对举措就很蹩脚了，虽然在鄢城迟滞了白起的攻势，但是面对数万突入腹地的秦军，却无计可施，可见楚国朝堂的混乱和无能。这里想提一个战术，是库图佐夫打败拿破仑的时候采用的战术，在抗战中，毛泽东主席也曾向蒋介石提出过，“以空间换时间”。楚军的战力相较于秦军肯定是不足的，在这种情况下，楚军可以利用楚国纵深辽阔的优势，主动后撤，发动本土作战优势，以水师封锁江汉，动员国民加入抗秦，一步步蚕食秦军兵力，最后再进行决战。
当然这种战术，需要楚国朝堂高度的统一协调性，以及强势的领兵将领才能实现，以当时楚国朝局的无能，恐怕难以做到。所以说，楚国无力抗衡秦国，恐怕不是天时，更不是地利，最重要的还是人祸。以楚国看六国，应该大多都是这个原因导致的灭国，我们常说，不怕对手多强大，就怕队友无底洞，六国灭亡，自己犯的错误，都是给的秦国的机会！