我一人开办的公司，我说了算，结果……

一、问题提出

鑫鑫公司为一人有限责任公司，股东陈某任法定代表人。2017年11月25日，能源公司与鑫鑫公司签订《煤炭购销合同》，约定其向鑫鑫公司购买价值200万元的煤炭，合同履行期间为2017年11月25日至2018年2月28日，且约定先支付货款再提货。合同履行中，能源公司多次分七笔将运费支付至鑫鑫公司法定代表人陈某个人银行卡上（卡号为67×××00）共计47万元。合同履行一半时，因鑫鑫公司未能再供货引发纠纷。

能源公司起诉鑫鑫公司返还货款100万元及违约责任，陈某承担连带责任。陈某辩称，鑫鑫公司作为独立法人应当独立承担民事责任，与己无关。

在案件审理中，法院要求陈某提交鑫鑫公司2017、2018年财务账册，陈某以可能造成商业秘密泄露为由不予提交，却提交单方委托的会计师事务所作出的《审计报告》，用以证明公司财产与陈某个人财产相互独立。

二、问题分析

《中华人民共和国公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”一人有限责任公司与一般公司相比，最大的不同在于其股东仅为一个自然人或一个法人，通常缺乏一般公司中多个股东相互制约的公司治理和监督机制，较容易出现一人有限责任公司的股东利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作私用；同时，利用公司独立人格和有限责任的特性规避债务，损害债权人利益。故为了保护公司债权人利益，降低交易风险，公司法通过年度法定审计和公司人格否认举证责任倒置来加重一人有限责任公司和股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制。鑫鑫公司作为一人有限责任公司，应当在每一会计年度结束时编制财务会计报告，并进行审计形成年度报告。现鑫鑫公司未依法进行年度财务会计审计，违反法律规定的强制性义务，足以令人对鑫鑫公司股东陈某的个人财产是否独立于鑫鑫公司财产形成合理怀疑。

纠纷发生以后，鑫鑫公司股东陈某提交单方委托的会计师事务所作出的《审计报告》，用以证明公司财产与陈某个人财产相互独立。该会计师事务所出具说明称该报告系对鑫鑫公司2017年1月1日至2018年12月31日期间的财务进行审计，但《审计报告》所附财务报表仅为鑫鑫公司2018年12月31日资产负债表、2018年度利润表及财务报表附注等资料，不包括2017年度财务会计资料。该《审计报告》依据的财务资料的真实性存疑，不应采信。同时，鑫鑫公司在对外经营过程中，有使用陈某个人账户收取公司运费、往来款项的情形，与公司之间的经济往来应当通过公司账户结算的会计准则；并且，陈某没有进一步提交证据证明其收到鑫鑫公司运费、往来款项后，将相应款项转付给鑫鑫公司。因此，现有证据不足以证明鑫鑫公司财产独立于陈某个人财产，应当由陈某承担举证不能的不利后果。

三、问题解决

支持能源公司诉讼请求及请求陈某对鑫鑫公司返还煤炭货款承担连带责任的主张。

四、小结

一人有限责任公司因其股东仅为一个自然人或一个法人，缺乏一般公司中多个股东相互制约的公司治理和监督机制，较易出现该一人股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益。为避免此问题，公司法通过年度法定审计和公司人格否认举证责任倒置来加重一人有限责任公司和股东义务，加强对一人有限责任公司的法律规制。

所以，作为一人有限责任公司股东不能为所欲为，理所当然把一人公司当做自己私有，否则会造成公司与股东个人人格混同，股东个人对公司债务承担连带责任。