春秋时代的长期战争让各诸侯国的版图不断发生变化，剧烈的社会变动影响到贵族平民各个阶层。一个新兴的以仕进为目的的士阶层开始崛起，他们由因为加到衰落从顶层贵族阶层跌下来的士人和接受了私学教育，掌握了一定知识技能的平民共同组成。他们秉承学而优则仕的认识穿梭于各国之间，成为战国时期政治舞台上不可忽视的一股力量，取得兼并战争的胜利是战国时期各国君主的共同目标。士阶层的崛起给国军们的诉求提供了人才保障，随之政治、经济、军事上的变革应运而生，并以不可遏制的燎原之势在各国蔓延开来。
公元前430年的一天，魏国上地地区的两个百姓正在用射箭来解决他们之间的一桩邻里纠纷。百姓打官司要先进行射箭比赛，谁射的准官司就断谁赢，这是上地政治军事最高长官李悝刚刚颁布不久的习射令。在习射令颁布后，为了能在官司中获胜一时间射箭成为了上地最为风靡的活动。李悝的这条法令在今天看来虽然有些荒唐，但在当时特定的历史环境下却自有深意。上地地处魏国和秦国的交界，常常发生战争。习射令颁布后不久就收到了十分显著的效果，当地百姓日夜苦练，很快都成了箭术高手。在之后对秦国的战争中，上地的军队将秦军射的人仰马翻。因为在上地的政绩卓著，李悝被擢升为魏国的相国，开始主持全国性变法。在魏文侯的支持下，李悝颁布了一系列法令，让魏国焕然一新，一举成为战国初期的超级大国。
春秋末期，礼崩乐坏，周王室早已衰微，各国的政权也掌握在了有实力的卿大夫手中，国君已无力统治国家，霸主政治随之衰弱。中国的局面在这段时期开始再一次发生变化。公元前453年，春秋时期的超级大国晋国内乱，最终分裂为韩、赵、魏三国。与此同时，另一个大诸侯国齐国姜姓国君政权旁落，最终被卿大夫田氏篡夺，姜氏齐国正式被田氏齐国取代。从此秦、楚、燕、韩、赵、魏、齐七国形成了战国初期七雄并立的局面。与春秋时代不同，战国时期的战争，不再受礼制的约束，各大诸侯也不再满足于打着尊崇周天子旗号做霸主。他们为了获得更多的土地、财富和人口，彼此之间不断开展兼并战争，争夺生存空间。战况空前惨烈，各国统治者都在寻求如何在竞争中壮大自己，打败对手的办法。于是诸侯国的统治者们正想延揽人才，不断调整国策，希望用最短的时间来达到目的。
春秋时期政权旁落的局面让战国的君主们时刻提防世卿大族，世卿大族日渐强大的势力，对国君形成了很大威胁，各国国君迫切需要建立一支完全忠于自己的官僚队伍，一些出身下层没有根基而又才华横溢的士人，成了国军们付以重任的首选。战国初期，由于田氏代齐的时间还不久，新生政权有待巩固，而人才又十分匮乏。于是齐桓公在都城临淄的稷门附近建起了学宫招揽天下贤士。在这里齐国国君，除了给予他们大夫的职位之外，还提供优厚的待遇让他们出入有大道，居住有大屋，既富且贵。到齐宣王时，稷下学士多达一千余人，稷下学宫成为了战国时期的政治咨询和学术文化交流的中心。其中淳于髡、田骈、环渊、慎到、邹奭等，七十多人被成为稷下先生。他们广收门徒交流论辩，各种思想在这里交流碰撞，勤学有志的士人也如饥似渴地追随各学术大家，优秀的人才更是身兼数家所长。
而在七国之中最弱的燕国，燕昭王千金买马骨的故事更能说明当时的国君们求贤的诚意。公元前314年，燕国发生内乱，临近的齐国乘机出兵侵占了燕国的大部分领土。燕昭王即位后，决心夺回失去的土地振兴燕国。燕昭王卑辞厚币招揽人才，却总是觉得效果不好，于是去向燕国的贤人郭隗先生请教。郭隗给他讲了个故事，有一个人用千金求取千里马，三年都没有买到，他的手下自告奋勇去买，结果用五百金买了一匹死掉的千里马回来。这人很生气，手下解释说，死的千里马您都要何况活的。如今天下人都知道您要买千里马，很快就会陆续送来。果然这人一年之内就得到了数匹千里马。燕昭王明白了郭隗的意思，专门建造了宫室，并拜郭隗为师。这一做法果然非常奏效，燕国求贤的决心和诚意传遍了天下。乐毅、苏秦等杰出人才纷至沓来。史记中记载，穿着草鞋肩挂雨伞土里土气的虞卿去游说赵孝成王。第一次会面之后赵王便赐给他黄金百镒，白壁一对，第二次拜见赵王就担任了赵国的上卿。穷困潦倒在家里吃口剩饭都要遭白眼的苏秦，当游说列国推销自己成功组建合纵联盟后，很快就当上了合纵长身配多国相印，一怒而诸侯惧。军事家孙膑先在魏国效力，因受庞涓迫害遭受膑刑身体残疾，后在齐国使者的帮助下投奔齐国，被齐威王任命为军师，辅佐齐国大将田忌两次击败庞涓，奠定了齐国的霸业。通晓兵家、法家、儒家三家思想的吴起，亲身经历了魏国变法的他，被楚悼王指派主持楚国变法，官居令尹站在了权力的顶端。在士无常主君无定臣的战国时代，国君们纷纷开出优厚的条件吸引人才前来投奔，贫富贵贱之别朝夕骤变的落差吸引着士人们前赴后继地为自己找一个好东家，谁赏识他就为谁效命，人才在各诸侯国间流动频繁。由于君主们对人才的渴望，战国时期一个早上还默默无闻的士人很有可能晚上就已经腰佩金印在朝堂上呼风唤雨。
吴起，卫国人，年轻时家中富有，但他不爱生产经营而在各国游历谋求官职，但直至把家里的钱财消耗殆尽也没有成功。失意的吴起受尽了邻居们的嬉笑冷落。他一气之下杀掉了曾经嘲笑过他的三十多个人，逃出卫国前往鲁国。临走前，吴起跟母亲诀别，发狠把自己的右臂咬破起誓，不做大官绝不回卫国。这一年齐国攻打鲁国，吴起在沉寂了数年后终于等来了期盼已久的机会。为了打消鲁穆公的顾虑，吴起杀掉了出身齐国的妻子，如愿以偿地当上了鲁国将军。这一次吴起的才华终于得以展现，初出茅庐就率领鲁国大军大败齐军。作为一个小国的将军却能把强大的齐军打得落花流水，立了大功的吴起踌躇满志，决心要在鲁国大展身手。身在鲁国的吴起，已经拜儒家曾申为师，吴起的母亲去世时，按照儒家的传统，父母去世儿子要守丧三年。但是一心在仕途上的吴起，并没有回家奔丧，吴起的行为引起鲁国群臣的非议。鲁穆公开始听信谗言疏远吴起。面对优柔寡断的鲁穆公，吴起毅然决然地离开鲁国转而投奔当时最强的魏国谋求发展。
就在吴起开始担任鲁国将军的时候，被魏文王任命为相国的李悝正在全国范围内实行变法。来到魏国后的吴起亲眼目睹了李悝变法的过程，见证了魏国的日益强盛。谁也没有想到李悝在魏国的变法，对当时的其他各国，以及对中国后来两千多年的历史产生了多么深远的影响。
2014年十一月，湖北省荆州市文物保护部门的工作人员正在修复西汉时期的竹简，在地下沉睡了两千多年后，这些竹简已经变得十分柔软，一不小心就能把它们毁掉。但是，就在这些柔软的竹片上，我们却可以看到当时最严苛的律法的影子。这些竹简是一部我们目前能够找到的最早的记有完成案例的古代文献《奏谳书》中的一部分，文献中共记载了从春秋到西汉时期的二十二个完整案例，这些案例的判罚准则最早可以追溯到一部叫《法经》的法典。后来商鞅入秦就是带了《法经》去的，之后秦国的《秦律》和汉朝的《汉律》都是以《法经》为依据逐步修改增订而成。《法经》正是李悝在魏国变法时制定，也是我国第一部比较有系统的法典。里面详细规定了如何利用严刑峻法惩治扰乱统治秩序的行为，其中分为《盗法》《贼法》《囚法》《捕法》《杂法》《具法》六篇，对于各种违法的行为做出了具体而苛刻的惩戒规定。李悝为了能够自上而下一贯地推行自己变法的主张，一方面制定《法经》进行严苛的约束，一方面从最根本的奖励耕战开始。战国时代的农民是劳动力和兵源的基础，各国君主都希望有更多的百姓为自己卖命，自从春秋末年的铁农具出现开始，耕作能力大大提高，很多人在公田劳动之外开垦荒地成为私田，私田的收获物归自己支配，还可以用来交换。李悝强调要各级政府大力发展农业，尽力发掘土地潜力增加粮食产量。在他的主持下魏国推行按照户籍制度，实行授田制并指导农户积极生产。魏国人多地少，李悝算过一笔细账，方圆百里的范围内大约六百万亩耕地，如果农民精耕细作那么每亩就能多收三斗，要是劳作马虎每亩就要少收三斗，这样一增一减，地方百里的粮食增减数就是一百八十万石。同时，因为当时天灾频繁，粮食的价格很不稳定，农民生活常常得不到基本保障，谷贵时伤农，谷贱时宜伤农。为了让农民安心劳作，稳定国家的经济基础，李悝实行了平籴法。在丰收年由国家平价购入农民手中的粮食，到了荒年国家仍按照平价出售粮食给百姓，有效地防止了商人对粮食的投机活动。
在保障农民收入的同时，李悝还倡行废除世袭贵族制度，大力发展个体经济。这是一个迥异于西周时期集体劳作，典型的男耕女织的小农家庭。李悝把那些没有功劳却依靠世袭享受荣华富贵的人叫做淫民，把原本属于他们的钱财用来供养对国家有贡献的人。生产工具的进步和李悝的变法使得魏国率先发展了战国时期的小农经济模式。由于采取了公允平等和奖罚分明的政治措施，李悝的政治改革取得了巨大成功，再加上尽地力和平籴法等鼓励农耕的政策，魏国开始日益强盛起来。
一个国家要称霸仅仅依靠发展经济和开明的政治是远远不够的，必须建立一支战无不胜的强大军队。与李悝进行经济、政治、法制领域的改革的同时，吴起也在军中进行他的军事改革。吴起的军事改革除了注重改变官兵关系外，其主要目的就是建立一支能征善战的常备军。为了精选武士，吴起对军队制定了严格的标准，他认为兵不在多而在于精。他首创了考选武卒的方法，入选武卒的条件很苛刻，必须身穿全副甲胄，能拉开十二石的弩，背着能装五十只箭矢的器具，肩抗长戈、腰胯利剑，带着三天的干粮在半天内疾行一百里。士兵一旦入选武卒，国家就免除他家的徭役和宅田税。这一举措极大地调动了将士们的战斗积极性，短短几年后，这些由吴起精选出来的武卒被打造成战国时期诸侯国中最强悍的步兵震慑着其他各国。战国时期在绝对实力下，强大就意味着扩张，被魏文侯重用的吴起在战场上宛若神灵附体。在魏国期间，吴起率军与其他诸侯七十六次，全胜六十四次。公元前389年的阴晋之战，吴起以五万魏军击败近十倍的秦军，短短数年，就占领了全部属于秦国的河西地区。魏国在这里设立西河郡，任命吴起为西河郡守。在担任郡守期间，吴起总结了自己军事实践经验，写成了《吴子兵法》。
魏文侯死后，儿子魏武侯继位，任命田文为相国。吴起很明白，对魏国来说自己是个外人，新君初立的情况下，田文担任相国的确是比自己更合适。但是田文死后，吴起依然没有当上相国，继任的是娶了共主的公叔痤。吴起耀眼的才华和显赫的功劳像芒刺一样时刻刺痛新相国，让他寝食难安。公叔痤自知才能远远不如吴起，对吴起心存顾忌的公叔痤，设计令魏武侯对吴起生疑，使其不再信任吴起。在魏国无法立足的吴起，只好再次寻找新的舞台楚国。
陈晓枫，武汉大学法学院法制史专家，在他的研究领域里有一个叫做德治和法治之间的关系的课题。在他看来，如果要探索这个课题，必须要回头去看当时法家的所做作为。战国时期，魏国在李悝变法之后经济实力壮大，国力富强，使得魏国在战国初年占据了霸主地位。各国国君也不再墨守成规纷纷开始变法。在李悝主持魏国变法的同时，赵国相国公仲连也进行了政治改革，到了吴起在楚国主持变法的时期，邹忌在齐国，申不害在韩国都在进行着不同程度的社会改革。陈晓枫认为，如果说战国时期的各国变法是中国历史上第一次全国性变法，今天法学家们提出的德治与法治相结合是战国时期法家们提出了万物皆有法式之后，不断演变与完善而来，可以说它已经覆盖了全部社会，指向了社会生活的任何一个对象。
法家是最晚出现的，最早期是儒家，之后是道家和墨家，法家综括了各家之长，他们用法律来统一国家的政治体制，以皇帝的任命权为中心，设置分层级的官僚体质，上面有相、下面有大夫，再下有太守和县令长，用行政方式来建立整个国家的政治体制，这种做法一直流传到今天。
湖南省龙山县的土家族小镇里耶，2002年，在这个古城江边的一口水井中出土了秦始皇时期三万多枚简牍。其中两枚竹简的内容与我们今天的身份证一样，详细记载了年龄、姓名、相貌以及爵位。虽然它是秦始皇时期的记载文书，但是今天的考古发现证明，秦国法律大多是集成魏国及其他诸侯国经验整合修订而成，所以我们可以确定战国时期的基本户籍制度的概况。战国时期为了保障耕战的基础劳动力和兵源，不仅是魏国其他各国也都在推行郡县制，从国到郡，郡下统县，县下设乡、里，由中央到地方层层像一张巨大的蜘蛛网，控制着整个国家，户籍制度就是这张蜘蛛网上粘性强大的蛛丝，牢牢地把百姓控制在君主手中。
春秋时的楚国地广人众，在五霸中是一支举足轻重的力量，但是吴起到来时的楚国，政治腐败、经济落后，国力一直萎靡不振，兵力虽多战斗力却不强。公元前402年，楚国竟发生了盗杀国王的事件，惊魂未定的楚悼王继位后，连年遭到魏、赵、韩等国的进攻，不断丧失失地。楚悼王不得不用重礼贿赂秦国，在秦国的帮助下才和魏、赵、韩讲和。但是这时期掌握着楚国大多权力与财富的贵族依然沉浸在漫无止境的物质欲望当中，轻便华美的漆器和精美的玉器是这一时期楚国贵族们的最爱。在这种国贫病弱内外交困的形势下，吴起的到来就像是上天送给楚悼王的礼物，楚悼王如获至宝。初到楚国吴起就被任命为宛守，一年后提升为令尹主持楚国的变法。手握改革大权的吴起，首先对楚国官场进行大换血，凡是无能无用之官与不急官，没有用的虚官冗员一律淘汰，并削减留任官吏的禄秩，将节省下来的俸禄用来养选练之士，同时严禁官场不正之风。私门的请托一律不许，又禁止纵横家进行游说，防止他们口舌生事破坏风气。对贵族吴起更是毫不留情，剥夺他们世袭的特权，三代之后取消他们的爵位。当时楚国土地虽多，但是开发却不充分，于是吴起强迫贵族子弟，迁往人口稀少的边远地区开垦荒地自食其力，这个举措也加速了楚国边远地区的开发。
吴起的改革直中楚国的要害，也深刻触动了楚国世家大族的利益，众多的贵族对他衔恨在心，恨不能处之而后快。当时楚国的道家屈宜臼在吴起出行巡视时就曾当面指责他的变法改变了国家的传统和治国的常理。虽然反对者甚众，但楚悼王并不为所动，毫无保留地支持吴起大刀阔斧的改革。在很短的时间内，楚国的政治面貌为之一变，经济状况得到改善，军事能力大大提高。
改革让战国新晋诸侯国魏国一举称雄，也让日渐衰落的楚国再次屹立，但是在各国主持变法的法家因变法严重触动了旧贵族的势力，大多都付出了生命的代价。公元前381年，吴起带兵攻打魏国，一直打到了黄河两岸，就在取得胜利的时候楚悼王去世了。吴起从前线匆匆赶回楚国国都奔丧。身为一个外来的士人在楚国没有根基的吴起，一旦支持他的楚悼王去世，他立刻又糊掉了孤家寡人的状态，此时的都城等待吴起的是怀恨在心的楚国旧贵族的疯狂报复。葬礼上，旧贵族们迫不及待地向吴起发起攻击，绝望中的吴起扑在楚悼王的尸体上，旧贵族们乱箭齐发射中了吴起也射中了楚悼王的尸体。这是吴起在临死前已经为自己想好的报仇计划，按照楚国的法律规定，丽兵于王尸者，尽加重罪，逮三族。也就是说，伤害君王尸体者罪及三族，七十多家楚国贵族因此惨遭灭族。吴起已死，变法也随之夭折。楚国的旧势力重新抬头，军政大权始终掌握在贵族昭、景、屈三家之手，吏治也得到真正改观。此后楚国的走向正如韩非所说，不用吴起而削乱。
就在吴起被害二十二年后，商鞅带着李悝的《法经》和总结了各国的失败教训后来到了秦国。在秦国商鞅在不断完善各种法律制度的同时，也使法家主张乱世用重刑的思想及改革实践达到了列国变法运动的顶峰。
1975年12月，湖北省云梦县睡虎地十一号秦墓中出土的名为《为吏之道》的秦代竹简，记载的是秦始皇时代的法律文书，在竹简后面抄写了两条发布于公元前252年的魏国法令，明确显示了秦国法律对魏国法律的继承和吸收。对于士兵的奖赏，秦国也从魏国的法律中吸收改造规定为二十等级，重新制定爵位获取、升降、继承等原则，以军功作为赏爵的唯一根据，在战场上英勇杀敌者不管其出身是贵族、士人还是农民、奴隶，都可以根据斩首的数量赐予爵位。战败者则要削夺爵级。丰厚的赏赐对于秦人而言极具诱惑力，在战场努力杀敌建功立业，秦国的军队成为所向披靡的战斗机器。在厚赏军功的同时，秦国的法律对私斗的惩罚相当严重，当时的刑罚手段多且残酷，其中仅死刑就有十多种，割鼻、砍脚、阉割受刑者成为各种各样的残疾，所以秦人都勇于公战怯于私斗。更为严酷的是，秦国还实行什伍户口编制和连坐法，商鞅将居民按五家编为一伍，十家编为一什，各家之间要相互监督，有违法行为要互相告发。一家有罪，其余家庭全部连坐。正是这些法令为以后秦统一六国打下了基础。但是也让商鞅和吴起一样下场悲惨。秦孝公去世以后，继位的秦惠王听信诬告将商鞅车裂而死。
虽然不少法家因为改革而牺牲，但是经过他们主持的变革之后，战国时期的统治者们都不同程度地取得了富国强兵的效果，中央集权政治体制和新的经济体制在各国也都得以确立。战国变法运动绵延一百多年，极大地改变了社会的面貌，其范围之广影响之深，可谓史无前例。变法中形成了中国之后两千年的国家机器，经济结构和法律制度的雏形，虽然历经政权交替朝代更迭，以君主为首的中央集权的官僚政治体制却一直统治着神州大地，历经风雨，未尝动摇。直到辛亥革命这场更大的变革风暴袭来，它才告别了历史舞台。