抢先一步，读懂《股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（文末有福利）

导读

3月20日，证监会就《非上市公众公司监管指引第X号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称《监管指引》）公开征求意见。链股整理部分亮点如下：

• 激励权益总量放宽至30%

• 员工持股计划持有股份不限制比例

• 员工持股计划发行突破35人限制

• 挂牌公司可以同时实施多期股权激励计划

• 激励对象不应包括独董与公司监事。

新三板2020年改革

2020年，新三板进行了改革，改革后，新三板的挂牌公司结构将呈现金字塔型——基础层、创新层及精选层，不同层次定位有所不同。同时，试点期间，在新三板精选层挂牌满一年，且符合《证券法》上市条件和交易所相关规定的企业，可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市。

一系列的改革措施将使新三板焕发资本市场配置活力，门槛的降低意味着更多资本的进入，分层设计和转板措施也极大提高了企业挂牌的积极性。

随着新三板改革的试行，另一个问题也亟待解决：对于当下企业而言，股权激励已经被看作是保证员工与企业共同长期发展的不二法门，但新三板公司无法可依的问题，一直影响着新三板挂牌公司开展股权激励计划和员工持股计划。

新三板实施股权激励的心头痛

1、新三板公司股权激励实施少

数据显示，2019年全年，107家新三板公司发布了114个股权激励计划，占2019年末挂牌公司总数的1.20%，其中1家公司发布了3个股权激励计划，7家公司各发布了2个股权激励计划；22家新三板公司发布了股权激励计划终止实施公告，占当年实施公司总数的20.95%。

实施股权激励的新三板公司数量一直有所偏少，一方面与新三板市场缺乏明确市场预期有关，另一方面，无法可依导致的新三板股权激励痛点阻碍了新三板公司实施长期激励。

2、新三板公司实施长期激励的痛点

（1）期权不能进行有效登记

《监管指引》出台前，新三板激励对象获授的期权并不能进行登记，因此当激励对象退出时，公司需要激励对象进行配合才能完成股份回购，这增加了公司进行激励股权管理时的沟通成本和操作困难。

另一方面，对于激励对象而言，期权无法登记导致手中拿到的仅仅是“一纸协议”，激励对象最终能否行使权利，取决于股东是否遵守契约精神。

（2）激励对象的持股方式受限

新三板如果采用直接持股方式进行激励，激励对象需要是满足合格投资者条件或认定为是核心员工，导致方案操作复杂，因此很多公司采取持股平台方式进行股权激励，但是挂牌公司无法对持股平台进行定增，导致挂牌之前没有提前搭建持股平台的公司只能选择用老股转让方式新建持股平台，限制了股权激励方案的设计。

（3）激励对象选取不当

《监管指引》出台前，挂牌公司的实际控制人、监事均可以纳入激励对象范围。但是，这极有可能让大股东以非公允的价格增持股份，进而损害其他中小股东利益。而且如果让监事也成为激励对象，则很可能在利益面前无法兼顾监督、检查的职责，不利于公司的长远发展。

（4）信息披露不规范

由于挂牌公司没有专门的股权激励和员工持股的政策指导，导致挂牌公司进行相关信息披露时，对股权激励和员工持股的概念存在困惑，不知道采用何种方式进行公告，导致不同公司公告的形式、激励要素等也都各不相同。

新三板股权激励与员工持股政策对比解析

《监管指引》出台后，解决了之前的痛点，有利于新三板挂牌公司开展股权激励计划和员工持股计划。

1、新老政策对比

2、新三板、主板员工持股对比

3、新三板、主板、科创板股权激励对比

随着《监管指引》的推出，推进了新三板市场全面深化改革，又一项基础制度得到完善，让新三板公司在股权激励方面有望掌握更多自主决策空间，丰富了员工持股计划形式。相信未来会有更多的新三板公司通过实施股权激励和员工持股计划，建立利益共同体，促进企业更好更快发展。

作为股权激励领导品牌，链股也会持续关注新三板股权激励政策，将最新进展情况告诉大家。

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