2022-10-06

商法基础案例——三弘公司出资纠纷案

三弘公司于2019年1月20日在甲市工商行政管理局登记设立，注册资金为1000万元，股东在工商登记机关登记为沈某、朱某、刘某、孟某、付某、段某6人以及鼎辉公司。其中，沈某以一处厂房作为出资，评估作价为400万元；朱某以一项专利使用权作为出资，评估作价为100万元；刘某以其在山阳公司持有的20%的股权作价出资，该股权评估为100万元；孟某以其所有的在甲市的房产一处作为出资，经评估作价,该房产价值为100万元；付某认缴100万元，以货币50万元和一处房产(评估作价为50万元)作为出资；段某以100万元货币实缴出资；鼎辉公司以其对大田公司享有的100万元债权作为出资。从2019年1月20日公司设立至2021年4月1日发生纠纷，三弘公司及各位股东发生下列事实：

（1）2020年1月14日，段某以三弘公司假冒其签名为由，要求确认其不具有三弘公司的股东资格。三弘公司辩称段某是三弘公司的股东。经法院审理查明，在三弘公司的设立登记资料中，有以下4份文件签有“段某”的字样：公司设立时召开的股东会议决议，三弘公司章程，段某的由甲市工商行政管理局加盖了“经核对与原件一致”章的身份证复印件以及对公司住所地小区物业的承诺书。经法院查明，段某在庭审中对于三弘公司设立登记资料中出现的“段某”字样系由他人代签不持异议，仅对他人代签的原因存在争议，认为是三弘公司以假冒其签名的方式将其登记为股东。法院同时查明,2019年年底段某与公司曾经协商过股份回购事宜。

（2）沈某名下的厂房实际上是道格拉斯公司的厂房，沈某系道格拉斯公司的总经理(法定代表人)，其于2019年2月1日即将该作为出资的厂房全部移交占有给三弘公司,直到2021年2月1日，经过公司筹委会一再催促，沈某才将道格拉斯公司名下的厂房过户至三弘公司名下。

（3）朱某认缴出资100万元，在章程中承诺以其持有的专利使用权作为出资。

（4）刘某作为出资的山阳公司的股权为其在山阳公司认缴的出资，虽然该股权已经于2019年2月1日从刘某名下过户至三弘公司，但是实际上刘某在山阳公司认缴的出资并未实际缴纳，且山阳公司章程规定的刘某的出资期限已经于2019年1月21日届满。

（5）孟某作为出资的房产已经于2019年2月交付给三弘公司实际占有和使用，但因为该房产之上存在建设银行的抵押权而至今未办理过户手续至三弘公司。

（6）付某作为出资的50万元和一处房产均为付某在退休前任某局局长受贿所得，付某的受贿行为已经被法院判决确认，现有关部门向三弘公司发出通知，要求配合处置付某名下出资形成的股权。

（7）2021年3月1日，沈某以三弘公司名义与道格拉斯公司签订租赁厂房协议，租期为10年，租金共计500万元，该500万元已经支付。租赁合同中约定的承租厂房虽然名字不同，但实际上就是道格拉斯公司以沈某名义出资到三弘公司的厂房。

（8）鼎辉公司作为出资的对大田公司享有的100万元债权有明确的合同约定，且已届清偿期。