秦昭王听说上党归于赵国，大怒，命大将王龁进兵围上党，冯亭坚守两月，赵国援兵还没来，不能抵挡，于是带着上党吏民奔赵。
赵王听说上党告急，才开始大量征调士兵，以廉颇为上将，率兵二十万来支援上党。
赵军行至长平关，正遇到冯亭，知道上党已失，秦兵正在迫近。廉颇命人在金门山下，列营筑垒，东西各数十处，像列星状分布，互相为犄角。又分兵一万，命冯亭守光狼城；又分兵一万，命盖负守东鄣城；命盖同以一万兵守西鄣城；命裨将赵茹前往打探秦兵动向。
赵茹领五千兵为前哨，直出长平关外二十里打探，正遇到秦将司马梗，他也是前来打探。赵茹见司马梗兵少，直接前往交战，双方正在交锋，秦第二队哨兵张唐前来，将赵茹围在战圈，赵茹心慌，不敌司马梗，被司马梗一刀斩杀，赵兵前哨被杀散。
廉颇听说前哨有失，传命各部营垒坚守，不要与秦兵交战。又让军士掘地数丈注水，以备紧急。
王龁大军来到，在离金门山十里处下寨，分传命分兵攻打东西二鄣城。盖负、盖同出战都不敌，两城先后被秦兵占领。王龁又乘胜攻打光狼城，司马梗奋勇当先，冯亭不敌，败回金门山大营。秦兵又来攻打营垒，廉颇传令，出战者，就算胜了也斩。王龁攻垒，无法突破，于是将军营移近，以逼迫赵军，离赵营只有五里，秦兵挑战数日，赵兵始终不出战。
王龁说，廉颇是老将，他用兵十分谨慎持重，恐怕难以攻下。
偏将王陵献计，金门山下有流涧，名为杨谷，秦、赵大军喝的水都来自于此，赵军在涧水以南，秦军在涧水以西，水势自西往东南，如果我们阻断这水涧，水不能往东，赵兵没有水，数日后必乱，然后攻击他，必然得胜。王龁以为然，命军士筑坝阻断水涧，不料廉颇已提前挖了深坎，里面的水足够军士饮用。
秦、赵两军相持四个月，王龁求战不得，无可奈何，遣人报给秦王。
秦王召应侯范雎商议，范雎说，廉颇用兵老成持重，深知秦军善战，所以不肯轻意交战，是以为秦兵路远，粮草不继，难以持久，到时我军已老，他必然趁势攻击。这个人如果不去除，此役难以取胜。秦昭王问，你有什么妙计？可以去掉廉颇？范雎屏去左右说，要去掉廉颇，须用反间计，如此这般，必须花费千金。秦昭王大喜，以千金交给范雎。
范雎命心腹门客，从小道进入邯郸，用千金贿赂赵王左右，散布流言说，赵将只有马服君赵奢最勇，听说他的儿子赵括智勇超过了其父，如果用赵括为将，秦军必然不能抵挡。廉颇老了怯战，屡次战败，已经折损赵军三四万，现在受秦兵逼迫，不久便会降于秦国了。
赵孝成王起初听说前哨赵茹被斩，又连失三城，于是接连催廉颇出战，可是廉颇一直坚守不出，赵王已经心疑。现在左右流言沸然，赵王信以为然，命人招来赵括，问道，卿能为寡人击败秦军吗？
赵括对答道，秦国如果用武安君白起为将，臣需要费些筹画，像王龁这样的人，不足一提。赵王问何故，赵括说，武安君数次领军，先在伊阙，击败韩、魏联军，尽灭韩魏精锐二十四万，攻取山东大小六十一城；又往南攻楚，攻克鄢、郢，等十五城，重创楚国主力；后又平定巫、黔等地；然后攻魏国，大将芒卯败走，斩首十三万；又攻取韩国，攻克五城，斩首五万；不久又斩杀赵将贾偃，将他的士卒两万人都沉于河中。这个人战必然得胜，攻必然克城，他的威名十分显著，各国军士都闻风丧胆，臣如果与他对阵，胜负之数各半，需要费些谋画，像王龁刚为秦将，见廉颇老而怯战，所以敢率军深入，如果遇到了臣，就像秋风扫落叶一般，教他有来无回。于是向赵王指天画地的陈说了一番布置，赵王连连称善。
赵王于是拜赵括为大将，赏赐他黄金彩帛，持节前往替代廉颇，并为他增加劲兵二十余万。赵括检阅完毕，载着金帛，来见母亲。
母亲说，你父亲临终遗命，叫你不要领兵为将，你为什么不推辞？赵括说，不是我不想推辞，只是朝中没有人比的上我。赵括母亲上书给赵王说，赵括只知兵书，不知道变通，不是大将之才，请大王不要派遣。赵王召来赵括母亲，亲自询问，母亲回道，赵奢在世时，所得的赏赐，都分给军吏；受命之时，便住在军营中，不过问家事，与士卒们同甘共苦；每次有所决定，都会采纳众人的意见，不敢专断独行。现在赵括为将，自恃有能，军吏都不敢仰视他，所得的赏赐，都归于私家，为将怎么能这样？赵奢临终时告诫我说，如果赵括为将，必然导致赵军失败，妾一直谨记在心中，请大王再选良将，千万不要用赵括。
赵王说，赵括的才能，寡人心中有数，寡人已经决定了。于是不听赵括母亲的话。赵括母亲说，既然大王不听臣妾，如果赵括兵败，请不要诛连臣妾一家。赵王同意了。
赵括引军出邯郸，直往长平进发。
范雎派遣的门客还在邯郸，打听说赵括畏惧武安君白起，并且已经拜为大将，即将换掉廉颇，于是连夜回报范雎。范雎来奏秦王道，赵王已经命赵括替代廉颇，除了武安君，此战恐怕难以取胜。
秦王于是密令白起为上将，王龁为副，传命军中不许宣扬，有敢泄漏武安君为将者斩。
赵括来到长平关，廉颇验过兵符，将大军交给赵括，自己带着亲兵百余人，回邯郸去了。赵括于是拥兵四十余万，都是赵国精壮劲卒。
赵括将廉颇的军令及约束，尽行更改，将各处营垒合并成大营，冯亭在旁边苦誎不听。赵括又用自己的将替代军中旧将，传谕诸将，秦兵如果来犯，众人奋勇当先，如果得胜，则尽力追杀，要让秦兵一个不留。
白起赶到秦营，听说赵括改变了廉颇的军令。先命三千士卒前往挑战，赵括出动上万人出迎，秦军大败而回。白起登高而望，对王龁说，我知道怎么取胜了。
赵括见胜了一回，喜的手舞足蹈，令军士前往秦营下战书，白起令王龁回复，明天决战。
秦军退军十里，屯于王龁之前屯兵处，赵括见状，以为秦兵畏惧自己，于是杀牛飨士，传令众人饱食，明天决战，一定要生擒王龁，让秦国不敢正眼看赵国。
白起安营完毕，集众将听令，命将军王贲，王陵率万人列阵，与赵括交替交战。只许输不许胜，只要引赵括来攻秦营，便是大功；又命大将司马错，司马梗二人，各引兵一万五，从间道绕往敌后，以阻断赵军粮道。又命大将胡伤，引兵两万，屯于左侧，只等赵军追逐秦兵，便杀出来，要将赵军截为两段，又命大将蒙骜、王翦各率轻骑五千，在两边接应。安排停当，白起与王龁坚守老营。正是：
安排地网天罗计，待捉龙争虎斗人。
要知后事如何，请看下回。