第二次世界大战进入1944年后，曾经嚣张狂妄的日军已经日薄西山。太平洋上的海军被美军打得毫无招架之力，大数被歼。陆军主力深陷中国泥潭无法自拔，中国军队越战越强，中国人们抗击日寇的决心也越来越坚决。
中国人们的英勇抵抗，赢得了世界各国的尊重，中国的抗日战场也成为反法西斯的重要战场，除了武器装备外，盟军大量的飞机也部署到中国西南地区。
从西南起飞的各种飞机，除了直接支援中国、印缅等地军队作战外，还轰炸日军在中国东北、华北、华东、台湾设立的各种基地，连南洋和日本本土之间的海上运输线也受到严重威胁。
尤其是刚刚部署到中国的B-29远征轰炸机可以直接飞到日本，炸弹随时都有可能从天而降，富士山下身着和服、步履轻盈的日本女人很有可能瞬间就会被炸得血肉横飞，中国民众挨炸的那种痛苦滋味，马上就会让日本国内民众体味到。
不甘心失败的日本法西斯还要做困兽犹斗，提出了孤注一掷的“一号作战”计划。即攻占中国境内平汉铁路、湘桂铁路沿线城市，打通自朝鲜、中国东北、华北、华中、广西直到马来半岛的交通线。一则将在南洋掠夺的物资在陆上经过这条线路运到日本，二则摧毁中国西南地区的机场，解除日本军队和本土的空中威胁。
这个计划作战路线之长、攻占城市之多、投入兵力和资源之巨超过日军发动的任何一次战争，对于兵力和资源极度紧张、补充极其困难的日本来讲，无疑困难重重。但在好战的法西斯军人推动下，很快就付诸实现。
日本为了这次作战，可谓倾国力，连负责防卫本土的军队都被大量抽调。最后凑集了兵力50余万人、坦克800余辆、火炮1500余门、汽车1.5万余辆、军马6.7万余匹，并临时扩编在华的第3飞行师团，增加大量飞机。
日本全面侵华后，东北与华北已经连成一片，交通也全部贯通。但平汉线在河南境内从黄河以南到信阳之间以及粤汉线的湖南段、湘桂线仍然掌握在中国军队手中。沿线主要大城市有郑州、长沙、衡阳、桂林、柳州等。
经过充分准备后，日军在华北的第12军于4月17日夜首先从河南中牟县向当面中国军队发起攻击，战斗也随之在周围多个地方打响，这就是豫中会战。
12军以飞机和大炮掩护，坦克开路，后面步兵猛冲，很快就击溃周围中国军队，至23日，占领中原重镇郑州，随后继续猛攻。武汉的第11军也派出一部从信阳北上，两军最后于5月9日在确山会师。
至此，平汉线全被日军占领，第12军随即开始进攻平汉路两侧的重要城市。25日攻占洛阳后，日军“一号作战”的豫中会战结束，马上进入第二阶段，即打通粤汉线湖南段。
中国驻守湖南的是第9战区，此前与日军第11军多次交手，司令薛岳用“天炉战法”多次大败日军。“天炉战法”即正面部队逐次抵抗，不断吸引日军前进，待疲惫、消耗日军后，正面、侧面一起出击，围歼日军。
日本驻武汉的第11军深深领教了“天炉战法”的厉害，这次投入8个师团、共约36万人。其中4个师团沿粤汉线南下，实行中间突破，另4个师团在两侧掩护。第11军计划攻占长沙后，立即南下，在中国军队集结前就迅速击破衡阳守军，防止中国军队以衡阳为基点淤积在一起，阻滞日军前进。
在豫中会战之前，中国并未识破日军的企图，作战准备以及对日军攻势估计不足，以致迅速溃退。虽然有少部分军队抵抗非常顽强，也有多位高级将领以身殉国，但无法改变整个战争失败的局面。
中国对湖南战场历来重视，这次的准备也非常充分，命令第4军、第10军分别守卫长沙、衡阳，第9战区其它部队则部署在外围，准备适时围歼日军。
中国计划着重在长沙抵抗日军，以后视情况再将日军放到南面的衡阳。因此对长沙特别重视，光岳麓山上各种大小火炮就达40多门，每门炮配弹500到1000发。中国希望第4军能像第三次长沙会战时的第10军那样，死守长沙，待日军疲劳、消耗后，外围军队再发起反击，最终将日军赶回原出发地。
日军第11军经过充分准备后，于5月27日分三路向湘北的中国军队发起攻击。日军大部分进展顺利，但在部分地方遭到中国军队的奋勇抵抗。其中杨森指挥第27集团军在平江向日军发起反击，一度打得日军阵脚大乱。第74军58师173团独守宁乡县城，与日军血战5昼夜，死战不退，成为鼓舞士气的样板。
沿粤汉线南下的中路日军强度新墙河后，一路猛攻，主力于6月14日逼近长沙外围，另一部于6月15日攻陷株洲，准备从南面迂回长沙。
原本寄予厚望的第4军这次大跌眼镜，只守三天就被击溃。日军随即占领长沙，作为西南大后方最后屏障的衡阳就直接暴露在日军滴血的刺刀面前。
衡阳地处湘南，粤汉线、湘桂线从城内穿过，是进入西南大后方的必经之地。
这次奉命守卫衡阳的是第10军，第三次长沙会战时与数倍的日军血战数个昼夜，最终迫使日军败退而去，当时守卫城南主阵地的预10师师长方先觉已经升任军长。
第10军于6月1日进驻衡阳，受到衡阳市民的热烈欢迎，衡阳各界人士积极协助第10军，民众义务帮助修筑工事、破坏城外铁路、桥梁，社会团体提供第10军修筑工事急需要的各种器材。
进驻衡阳后，方先觉对衡阳地形进行了全面、详细的勘察，制定了周密的防御计划，之后立即抢修工事。
第10军是善战之师，尤其擅长防御，修筑工事得心应手，经过将近20天的紧张施工，衡阳已经成为一座固若金汤的堡垒。
为了避免民众无辜伤亡，第10军于6月18日劝慰市民离开衡阳，并与铁路部门协调，调集列车免费运输。
虽然列车免费，也有士兵维持秩序和帮助搬运行李。但仍不免混乱，车站人山人海，大人喊小孩哭，列车一来，人群便蜂拥而上，车厢内、车顶上全都挤得满满的。没挤上车的就坐在铁轨边，风餐露宿，等待下一班列车。
列车进进出出接连三天没有停歇，当最后一辆运载市民的列车发出后，第10军负责疏散的官兵才松口气。
此时衡阳的工事已经构筑完成，大部分士兵已经进入阵地。
为了在衡阳阻滞日军，中国另调第62、79两个军，由第10军原军长李玉堂指挥，待衡阳战斗打响后，从外面进击日军。
而日军，也准备一举攻占衡阳。
占领长沙后，整个华中就只剩下衡阳一座城市挡在日军前进的路上。
参加豫中会战的日军大部分集结到平汉线两侧，准备策应湖南段战斗，其中一部直接推进到武汉附近，准备随时增援攻打衡阳日军。
攻占长沙的日军沿着湘江两岸兼程南下，对阻击的中国军队能击退的则迅速击退，不能击退的则以少量部队监视，留给后面负责掩护的部队，而大部队则继续前进。
整个中路日军白天车马喧嚣，夜晚灯笼火把，犹如滚滚洪水朝着衡阳奔腾而去。湘江两岸地区的公路、田埂、山间茅草小道上，不断出现一队队的日军士兵，穿着被江南雨水泡胀的牛皮靴子，源源不断的疾步前进。
衡阳，大战在即。