小鱼吃大鱼，天生生物高价收购大象股份

交易方案

天山生物(300313)14日晚披露重大资产重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式，作价24.36亿元收购新三板公司大象股份(833738)100%股权；同时募集配套资金不超过6.64亿元。

大象股份专注于户外广告领域，以公共交通系统广告媒体资源运营为核心。并购前，天山生物主要从事牛、羊的品种改良业务，是国内唯一一家专业从事牛品种改良的上市公司，交易将会改变公司目前现有的业务，新增户外广告媒体运营业务，形成双主业格局。

跨界并购引发关注

这桩大手笔的交易犹如一波春水，搅动了市场人士的心。在资本市场里，创业板公司并购新三板公司的不在少数，但是这场巨资跨界的收购为什么会更备受关注？我们来透过目的见端倪。

上市公司业绩连年亏损

并购重组的根本出发点在于交易能够带来协同效应，其中最主要的是管理以及财务上的协同，天山生物在预案中披露，受业务周期比长、环节多，成本控制难度大等因素影响，最近两年公司经营出现亏损。2015年至2016年公司实现营业收入分别为2.5亿元、3.7亿元；同期对应净利润分别为-3566万元、-1.39亿元。截止2016年末，公司的毛利率降低15.34百分点。而通过交易注入优质资产是目前挽救颓废业绩的最好选择。

是否存在借壳上市？

相较上市公司连续两年的亏损经营业绩不佳，大象股份的利好业绩显然更有看头。数据显示，大象股份2015、2016年未经审计的营业收入分别约为4.03亿元、5.99亿元；同期对应净利润分别为7405.82万元、1.1亿元。除了漂亮的业绩数字外，交易双方当前的资产也比相差甚远。与大象股份12亿元的总资产相比，天生生物8.5亿元的资产稍有单薄。不管是营收还是资产，天山生物都不济大象股份，因而不得不令人心生疑惑，本次交易是否属于大象股份的借壳上市？根据预案显示，截至本预案签署日，李刚作为天山生物实际控制人，拥有公司35.07%股份，交易完成后，实际控制人不变，交易不构成借壳上市。

重组之路前路漫漫

大象股份作为中国领先的户外媒体广告公司，其商业模式非常简单。合作的资源拥有方均为政府以及事业单位，公司通过BOT或者招标的形式获得广告资源经营权，再将广告资源出租给广告客户，通过为客户提供广告媒体资源服务获取收益。商业模式没有好坏之分，适合自身发展，能赚到钱的模式就是好的商业模式。反观天山生物，在“育种基地—育肥基地—牛肉屠宰—牛肉销售”流水线的运营模式下，养殖分散、效益低。隔行如隔山，跨界并购带来的不仅仅是模式上的高度融合，同时企业文化差异、管理异同、人才管理等等一系列的问题，都为交易带来整合上的诸多问题。

当养羊卖牛的遇上了卖广告的，我们都分外好奇交易案后续的故事走向。