《并购指南》读书笔记

1、并购业务一般需要做财务预测用以给企业一个合理的估值，但财务预测往往是在过往财务数据基础上的预测，所以在基于历史数据做未来收益的预测时要把衰退的可能性考虑其中，一般建议每5年设置一个衰退预测。

2、做财务分析一定要穿透指标看什么指标是有价值的和指标的含金量。例如，一家餐饮企业销售额的增加是通过固定资产投资（新设门店）产生的还是原有门店的内生增长。显然后者产生的增长更有参考价值。

3、对于有明显周期性的行业，不能把当期利润作为估值的基数，因为这个业绩只是临时性表现，如果彼时正处于周期的顶峰，则分析师应该预测利润在将来将会下行。因此对周期性行业的过往分析应该是上一个完整周期的平均利润。

4、对于成熟期的企业往往依据过往数据做未来期间预测，但要注重数据的合理性，一般通过线性回归、移动平均、趋势线、指数平滑法等数据模型做统计分析。

5、预测时候可以将企业的某数据与一些宏观数据做关联，比如水泥行业的销售额与GPD增长密切相关，在比如，人口的老龄化速度对印象家庭护理行业的增长。做并购模型的利润分析时要记得加入协调效应的影响。

6、在运用可比公司法给企业估值时候，一定要尽量选取与目标公司具有类似“规模”、“盈利能力”、“杠杆率”的公司。在选取倍数指标时要将可比都是的相关指标列示后取中位数，然后在讲目标公司与中位数公司不同指标做对比，对倍数指标做向上或向下调整。

7、对于告诉成长的公司，估值倍数往往会更高，原因很简单，股利模型P=Cf/r-g，增长率g越大，公司股价P越高。或者参考彼得林奇的PEG指标。

8、由于并购交易涉及控制权的转移，所以在正常估值的基础上往往卖家会加一个控制权溢价。

9、对于市净率估值，往往要考虑无形资产、商誉等可能导致净值本虚增的可能。

10、并购交易的数据库：mergerstat数据库、mergermarket数据库、capitalIQ、Thomson financial数据库、done deals数据、SDC platinum 数据库。

11、并购后要适当给管理层激烈，对于与不再参与管理的被并购方管理层要签竞业限制。

12、一般杠杆收购是否可行，放款人一般会关注几个比率，总负债/EBITDA，年度偿债金额/EBITDA，（EBITDA-资本性投资）/利息总额，这些比率一般为6、2、1.6。

13、对于新兴市场的投资往往需要更加关注政策风险、货币风险、信息风险。对于新兴国家企业的并购一般要求更高的内部收益率。

14、当公司的业务之间不再具有战略的协调性，可以将公司业务分拆，这样可以给有盈利能力的业务以更高的市场估值，释放它的隐藏价值。

15、对要出售的企业，最好的出售时机是在经济信心指数高、股票市场上行且利率水平较低的时候。且在出售前要适当的对公司进行包装，撇掉那些分散主要、盈利差、有瑕疵的业务。在实操中往往还会联合相关企业为待出售的公司增加业务量，当然这样做有道德风险。

16、对于股权收购和资产收购，国内外法律体系不同，各有利弊，需要日后再单独学习。

17、有些母公司不出售被剥离的业务，往往是从税务的角度考虑，出售要叫缴纳大量税款，而剥离业务后从被剥离子公司中收取股东红利，不需纳税。

                                                                                                                                 2020年1月20日