【深度知识】搞懂这18个问题,你就明白了什么是STO!

1,什么是STO?

STO,全称为 Security Token Offer,即证券化代币发行,指在确定的监管框架下,按照法律法规,行政规章的要求,进行合法合规的通证公开发行。Security Token(简称 ST)属于证券,是公司这一组织方式所有权的代币化和智能化。广义上的 Security Token 也包括地产和债券等资产的代币化,是现有的资本结构(Capital Structure)体系下资产的上链。
STO 的目标是在一个合法的监管体系(比如美国 SEC)下,进行通证的公开发行。简单来说,STO 是一种以通证为载体的证券发行,STO 这种既运用了区块链技术又符合当前美国监管体系要求的融资方式,保留了 ICO 的优势又在一定程度上削弱了监管不到位所带来的问题。

2,Utility Token和Security Token的区别是什么?

美国证监会(SEC)将加密货币划分为两类:实用类通证(utility token)和证券类通证(security token)。
应用类通证大多都是企业针对自己提供的服务或者产品为项目募资而发行的。一般来说,这类通证发行活动某种程度上类似于产品或服务预售。

证券类通证(security token)通常是有真实资产作为内在价值支持,例如资产权益,有限责任公司股份,或者大宗商品等。证券类通证可以用来支付股息、分享利润、支付利息或者投资其它通证或资产,为通证持有人创造利润。证券类通证的适用领域非常广阔,比如封闭私募基金、房地产、债券等等。

3,什么是豪威测试( Howey Test),如何认定是STO?

1946年开始的豪威测试要求“投资合同” (比如通证) 应同时满足以下四个条件:
1) 投资者投入现金或等值品;
2) 所有投入被汇聚到同一个项目或资金池中;
3) 投资人有获利预期,即众多投资人投资的目的是为了盈利;
4) 获利完全依赖于发起人或第三方的努力或经营。
在美国证券交易委员会( SEC)的亚特兰⼤小组会议上,有⼈提出:“如果通证可以满⾜投资合同的 Howey Test,将被认定为证券型通证。若⼀个通证通过预售后只在平台内使用,⽽没有进⼊⼆级市场交易,则将被宣布为功能性通证。

4,证券类通证可分为那几类资产呢?

1) 现金类资产: 这些资产是法定货币中的现金。我们钱包里的钱就属于现金资产。 最接近于此的可能是最近发行的众多稳定币。不过稳定币本身没有投资属性,我们在这里不做讨论。
2) 股权类资产: 这类资产是实物或数字实体的所有权。例如,你拥有谷歌公司 10%的所有权,在谷歌赚到的净利润里面,你就有权分享其中 10%的利润。假如要将股票所有权这种资产通证化,可以按照所有者的持有比例分配利润以及投票权等。
3) 债券类资产: 这类资产最典型的代表是固定的贷款。它让持有者在经过一段固定的时间阶段之后获得固定的收益,比如利息收入。投资这类资产可以为投资者提供一份固定的收益,同时还有一部分投资获利要分配给投资管理者。
4) 不动产类资产: 像普通房屋的不动产资产有两种通证化的方式。第一种是像股权类资产那样,将不动产分为较小份额。第二种是将它看作债权类资产,将它带来的房租收入通证化。
5) 大宗商品类资产:  投资大宗商品是集合资金用于购买一种罕有的物料或服务,那么可以将这种物料或服务的所有权通证化。而如果持有者将它租给他人,又可以像固定收益资产那样通证化。

5,IPO,ICO,STO的区别?

三者的区别简单总结为以下表格:

6,STO在中国合法吗,在美国合法吗?

全球国家对STO的态度大概分为四类:
第一类是如美国、欧盟、加拿大等经济和金融大国。
他们对于STO态度相对来说偏中性甚至友好态度,与此同时金融监管政策比较完善,不反对但有相关法律法规对其系统监管,保证STO完全在监管的掌控之下,同时促进新技术在合法合规情形下创新发展。
第二类是如新加坡、爱沙尼亚、马耳他等国家和地区。
对于STO的态度比较宽容,监管政策略微宽松,基本处于热情拥抱的态度,这些国家显然希望借这STO这一全新的事物在未来全球金融体系(证券体系)重构中占得先机。
第三类比如中国,一直以来对金融体系的管控就相对严格。
所以此前对1CO进行了一刀切,并对区块链的Token化不鼓励。但我们应该看到另外一面,即中国对数字货币的态度虽然非常坚决,但对区块链的态度却相对包容。世界各国的争相进入势必让更多国家加入到监管大势中来,作为经济和金融大国,中国应该不会缺席。
第四类是南美、非洲等相对落后的国家,暂时没有出台监管政策。
这是其国家地位所决定的,不论传统金融的影响力,还是科技水平,可能都不足以支撑项目和监管体系。

所以说,STO目前在中国是非法的,在美国是合法的。

世界各国对数字通证合规化发展具体态度(摘自奇点咨询):

7,STO融资的优劣势是什么?

优势:**

1,合法合规性
STO 最大优势就是主动接受监管,在有关部门的监督管理下合法合规运作。与信息不对称、权责不对称的 ICO 相比,监管机构将更容易对 STO 交易进行穿透式
监管;再结合区块链公开透明、不可篡改等优点,监管机构更容易实施反洗钱、投资者准入、交易合约设计审核等等监管措施。STO 对投资者的保障更加完善,也有可能会降低监管的难度,增加了项目发展的稳定性和可预期性。
2, 为有价值的项目提供快捷融资渠道, 扁平化PE/VC剪刀差空间。
这意味着未来谁的资产/项目更具有财富效应,全球资本就会涌向哪里。未来跨境资本流动会更加剧烈,对于创富能力强的国家和组织,是大的利好。
3, crypto的出现导致全球第一次从技术上出现了全球统一市场。
过去,除非各国监管共同努力,才能导致金融市场互联互通,现在由于crypto市场的出现,除非监管拼命努力,才能导致这个全球互联互通的市场断开。

劣势

(1) 投资者资质局限
美国的非合格投资者可能不能再投资 STO 项目,在美国发行和出售证券的 STO 发行人必须在美国证券交易委员会注册或获得豁免权。这也意味着根据 SEC 的监管要求, STO 项目将有可能只能向合格投资者或者非常富有的人发行。
(2) 相比 ICO 成本更高
STOs 平台服务提供商(例如承销商)可以提供服务来确保 STOs 活动遵守了 SEC 的监管要求,但是成本会增加很多,融资金额也会降低很多。
(3) 二级市场交易限制
与功能性代币不同,由于合规门槛的存在,证券类代币只能够在持牌的交易所进行交易(拥有所在国的证券交易牌照)。
此外,在一定的时间段内代币也只能在合格投资人之间交易。
(4) 公共所有权与管理的问题:
比如 10 万人持有一幢大楼,那么大楼的日常管理由谁负责执行?
(5) 流动性泡沫风险
当资产的流动性增强,资产的价格往往会出现流动性溢价的情况,从而衍生出资产价格泡沫,增加了巨大的波动性和不确定性。
(6) 技术安全漏洞
任何技术都没有绝对安全,当 KYC/AML 流程或者通证底层协议被修改或者利用,投资者面临的损失将是巨大的。

8,美国证券法规的Reg A+,Reg D 506(c),Reg S,Reg CF 分别有什么规定?

豁免条款 募资额度限制 是否需要SEC审核 面公开向投资人 公开宣称 披露标准 禁售期
Reg A Tier1 $2000万/12个月 合格投资人和其他投资者 可以 向SEC披露审计过的年报和半年报
Reg A Tier2 $5000万/12个月 合格投资人和其他投资者(限额) 可以 向SEC披露审计过的年报和半年报
Reg D504 $500/12个月 合格投资人 有限允许 向投资人披露与Reg A注册时一致的披露文件(包括财报),必要时需要第三方审计 12个月
Reg D506(b) 合格投资人和最多35个其他投资者 不可以 向投资人披露与Reg A注册时一致的披露文件(包括财报),必要时需要第三方审计 12个月
Reg D506(c) 合格投资人 可以 向投资人披露与Reg A注册时一致的披露文件(包括财报),必要时需要第三方审计 12个月
Reg S 境外合格投资人 可以
Reg CF $107万/12个月 年满18岁投资人 可以 12个月

(1)Regulation A +
被称为小型IPO,根据Regulation A +的豁免分为两层。法规A +豁免的主要优点是,与其他豁免不同,证券不被视为受限制证券,可以自由交易,并且通常可供美国和加拿大公司使用。
第一层。发行可筹集高达2,000万美元,对投资者没有限制,但必须向美国证券交易委员会提交发行说明书,并提供上一财政年度的(未经审计)财务报表。发行人也可以公开宣传。
第二层。发行人最多可筹集5000万美元。非合格投资者只能投资高达其净资产或年收入的10%,以较高者为准。发行人必须向美国证券交易委员会提交发行说明书,向所在州证券监管机构登记证券发行,并提供上一财政年度的经审计财务报表。发行人也可以公开宣传。

(2)Reg D说明
Regulation D506(b):公司不进行任何的公开询价和公共市场推广;无限制的合格投资者和至多35名非合格投资者;公司需要明确给合格投资者提供哪些符合规定的信息,同时需要给给合格投资者提供符合Reg A的信息或者等同于SEC注册的信息;公司必须回答投资者的问题。
Regulation D506(c):快速、简单、高效;限制发放给经过认证的合格投资者(包括US和非US的合格投资者);无筹资上限;填写表格D。 “合格的投资者”:前2年的年薪至少为 20万美元或者净资产超过100万美元,不包括住所。

(3)Reg S说明:
Regulation S:在此条例下可以发行股票及债券;针对美国以外(outside the US)的投资者(离岸投资者),允许非美国投资者投资美国企业;对于投资者的财富无任何限制条件。

(4)Reg CF说明:
根据Regulation Crowdfunding(“CF”),发行人必须:
1) 要求所有根据Regulation Crowdfunding进行的交易需通过美国证券交易委员会注册的证券经纪商或互联网众筹门户进行在线交易;
2) 允许公司在12个月内通过众筹产品筹集最高总额1,070,000美元;
3)有限个人投资者在12个月内投资所有众筹产品的金额;
4) 要求在向委员会提交的文件中披露信息,并要求投资者和中间人提供便利。

9,美国法律中的合格投资人的规定是什么?

根据美国1934年证券法规定,所谓合格投资人,要满足2个条件中的任意一个:
1) 剔除第一居所,个人净资产或者夫妇合计净资产超过100万美元;
2)最近2年任何一年,个人年收入超过20万美元,并且可以合理预期今年个人年收入也超过20万美元;或最近2年任何一年,夫妇合计年收入超过30万美元,并且可以合理预期今年合计年收入超过30万美元。
第一居所很可能有抵押贷款,或者质押融资,那么只要这个第一居所的质押融资金额没有超过其公允价值,我们就不需要额外扣除来计算净资产了,因为我们本来也把第一居所的资产价值剔除了,但质押融资超过第一居所公允价值的部分,还要进一步从净资产计算里扣除。
根据有关统计,美国的合格投资者(自然人)不超过总人口的2%,自然人只是其中一种。
还有主要就是机构,主要是保险公司、银行、公司、集合理财计划(须超过500万美元资产),所谓合格投资人基本就是机构+高净值人士。

10,中国公司如何在美国进行STO呢?

STO (Securities Token Offering)公司主体结构设计需要变更以满足STO的要求,有2种类型。
1) VIE (Variable Interest Entity) (可变利益实体)
主要是中国公司在境外上市时,由于敏感行业不允许外资进入采取的法律结构,如通讯行业,网商,网上游戏行业通常不允许外资进入这种”协议控制”的方式,通常是境外注册的上市公司和在境内进行运营业务的实体相分离,上市公司是境外公司,而境外公司通过协议的方式控制业务实体。
通常的做法是:
一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司,比如在维京群岛(BVI)或是开曼群岛。
二、该公司与VC、 PE及其他的股东, 再共同成一个公司(通常是开曼),作为上市的主体。
三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司,并持有该香港公司100%的股权。
四、香港公司再设一个或多个境内全资子公司(WFOE)。
五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议,达到享有VIEs权益的目的,同时符合SEC的法规。

VIE架构通用流程图

举个例子:


2) 中国公司完全控股的美国子公司 (U.S. Subsidiary Wholly owned by China Parent Company )
中国区域链公司可以在美国开设控股的子公司。通常在特拉华州设立比较常见,因为特拉华州对公司的法律规定比较友好。通常是设立有限责任公司Corporation, 需要有公司主要负责人员,比如主席,财务,等等。投资人可以以购买的代币的多少成为持股人。需要有美国身份或社会安全号的人员帮助注册美国税号等手续。第二种比特律服务机构也有操作成功的案例。
3) 2者的优劣势比较

11,证券型代币的发行流程是什么?

以 Polymath 平台为例介绍证券代币的发行流程。发行流程一共有5(或者6)个步骤:注册代号、使用代号、制作代币(可选)、挑选合约、准备白名单、开始交易。


(1)注册代号
发行证券代币的第一步是通过《代码注册电子合约》来申请注册证券代币代码(类似股票代码)。通过《代码注册电子合约》申请代码后的有效期内,其他人不能再使用同样的代码了。Polymath 平台上初始设置的有效期是 7 天,也就是说,发行者在申请注册代码的 7 天之内如果没有使用代码,此申请就过期了。发行者将收到以下四个参数:

  • Address_owner(所有者地址):这是证券代币代号的所有者账号。
  • String_symbol (证券代币代号):需要注册的代号,比如: TORO。
  • String_tokenName(代号名称):需要注册的代号名称,比如:The Toro Company。
  • Bytes32_swarmHash(其他数据):用于储存其他需要的链外数据。可以空缺。

(2)使用代号
注册好代号以后,发⾏者有⼀段时间可以考虑发⾏的具体问题、和律师、投融资顾问、董事会、合伙⼈讨论并做出各项和发⾏证券代币有关的决策。
到了使用代号这⼀步骤,发⾏者可以将注册好的证券代币代号和相对应的区块链智能合同《证券代币登记》联系起来。
这⼀步需要的 4 个参数是:

  • String_Name(代号名称):需要注册的代号名称,比如: TheToro Company。这⼀步中输⼊的代号名称可以和上⼀步注册代号时不同,但这次输⼊的代号名称是最终的、不可更改的。
  • String_symbol (证券代币代号):上⼀步注册好的代号,比如:TORO
    *Uint8_decimals(小数位数):证券代币允许零星股的话,允许的小数点后的位数,通常为 18 位
  • Bytes32_tokenDetails(代币具体信息):用于储存其他需要的链外数据。可以空缺。
    发⾏者点击“⽣成证券代币”( generatSecurityToken)并通过Metamask 提交到以太坊智能合同平台 Etherscan 上以后,此证券代币就可以在 Etherscan.io 上查询到了。
    到了这⼀步的话,你发⾏的证券代币在以太坊的测试⽹络上已经⽣成了。这时候的证券代币供应量显示是零,这是因为你还没有根据具体需要制作出代币来呢。
    在证券代币募资合约发布之前,证券代币的所有者可以制作任意数量的代币。⼀旦发布证券代币募资合约,被允许制作和销售代币的就只有证券代币募资合约了。
    (3)制作代币
    在证券代币募资合约发布之前,发⾏者可以选择为现有股东制作发放任意数量的代币。只要通过 GeneralTransferManager中的 modifyWhitelist(),就可以把股东的电⼦钱包地址加⼊到“白名单“(符合相应法规的”优良者名单“)中。然后通过证券代币的 mint()制作功能就可以根据需要制作任意数量的代币了。
    (4)挑选合约
    挑选合约这⼀步涉及到的是第三种电⼦智能合约《证券代币募资合约》。发⾏者必须为将要发⾏的证券代币选择适当的募资合约,募资合约将决定证券代币的发⾏和销售⽅式。
    从技术层面来说,证券代币募资合约与 ICO 中所用的公开募资合约是等同的。典型的 ICO 涉及到两个合约:代币合约和公开销售合约。代币合约规定发⾏多少代币、留存多少、出售多少,⽽公开销售合约规定如何通过 ICO 销售代币,合约中通常⾄少会规定销售的起始日期、和以太币或其他币种的兑换率、出售代币的最⾼数量。其他规定通常包括个⼈最低认购额、个⼈最⾼认购额、分级红利计划、最低目标融资额、限制交易期、返还投资条件、股份⾏权计划等等。证券代币
    发⾏涉及到的合约是在 ICO 合约的基础上设计的,因此两者有很多共同点。
    和 ICO 不同的最关键地⽅在于,只有白名单上被邀请的潜在投资⼈才有资格购买证券代币。
    (5)准备白名单
    合规投资者的白名单是由 GeneralTransferManager 这个模块来管理的。只有白名单上已经经过审核的以太坊地址才可以购买或者接受证券代币。这⼀步通常需要三个重要参数:
  • _investor(投资者地址):合规投资者的以太坊地址。
  • _fromTime(出售起始时间) : 投资者允许出售证券代币的最早时间。
  • _toTime(购买起始时间):投资者允许购买证券代币的最早时间。
    (6)开始交易
    投资者在购买证券代币时只需要证券代币合约的地址就可以使用以太币购买了。找到地址并输⼊以太币⾦额后,证券代币的智能合约会自动计算投资者输⼊的以太币⾦额扣除交易成本后可兑换的证券代币数量。提交交易并在自⼰的账户中添加刚购⼊的代币后,就可以在账户主页上看到自⼰拥有的证券代币了。⽽发⾏⽅也可以立刻在证券代币合约中看到“已售代币”、“已融资⾦额”、“投资者数量”等参数发⽣了相应变化。

12,在中国从事STO服务代理业务的公司有哪些,服务流程是什么?

比特律(https://www.stmenu.com)是一家专门从事STO服务的专业公司,由中国和美国团队组成。他们的服务流程如下:
1,尽职调查
2,⽅案报价
3,签约
4,确定⽅案
5,⽴主体
6,法律咨询
7,发⾏token
8,公开发售
如有需要,辉哥可帮忙推荐。

13,证券类通证的产业链中主要涉及哪几类主体?

STO产业链主要涉及五类主体, 分别是项目方、 发行平台、交易平台、 投资机构、 其他服务机构。 整个流程大致为项目方在各类服务机构的协助下, 在发行平台上发行ST募资, 最终项目方的ST登陆交易平台进行交易。 在这几类主体当中,交易平台的政策准入门槛最高, 需要具备相应的资质牌照并满足监管要求,其他服务机构则是为项目方提供技术、 合规、 流动性管理等服务, 为ST顺利发行和交易提供保障。

14,STO的成功案例有哪些,tZero,Rapidash?

(1)tZero

2018年10 月 12 日,美国电商巨头 Overstock 旗下的区块链子公司 tZERO 公开表示,已完成证券代币发行(STO),这是首个成功发行的 STO 项目。2019 年 1 月 10日以后,投资者可在二级市场使用 tZERO 代币。tZERO的里程碑计划:


合约代码结构

我们从etherscan上找到了tZERO的智能合约,合约地址为0xc4BF277257C140A799b785C6C5096c6Da7ef6A62。这是一个ERC20合约,合约名为“T0ken”,合约创建于2018年9月29日,总发行量为26,228,711个代币,截至发文时共有1079个持币地址。

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主合约为T0ken合约,实现了ERC20规范,并继承了Ownable、Lockable、Destroyable三个合约,设置了管理员、锁定和销毁三种超级权限。另外通过Storage、Compliance两个独立的合约实现了账户权限管理及合规功能。

代币发行方式
  • 合约创建时,总代币量为0,无人(包括发行方)持有代币;
  • 10月13日,发行方调用issueTokens(),向自己账户中发行了26,228,711个代币;
  • 之后,发行方不断调用transfer(),向投资人账户中转移相应的代币数量;
  • 10月15日,发行方调用finishIssuing(),结束发行任务,以后无法再发行新的代币。
投资人管理

T0ken合约的shareholders变量用于管理投资人的地址,提供了增删改查等基本操作。合约中没有涉及股息分配的代码,估计未来会由发行方直接发放到这些投资人地址之中。

另一个变量cancellations则用来记录投资人地址变更的历史,允许投资人改变用于保存tZERO代币的以太坊地址,该变更过程通过发行方调用cancelAndReissue()来完成。

账户权限管理

T0ken合约的store变量指向一个Storage合约,该合约目前地址为0x2d1477Dd9c494e8758eC8D03f9F8b838CE394414,是可以由发行方通过setStorage()替换的。Storage合约用于管理投资人信息和权限,储存了投资人类别、以太坊地址、KYC/AML所需的资料及其它数据,以及不同类别账户的管理权限等信息,从而可以实现复杂的权限管理。账户管理和监管规则是脱离于主合约之外的独立合约,有助于根据监管要求升级合约代码,具有较高的灵活性。

合规处理

T0ken合约的compliance变量指向一个Compliance合约,该合约目前地址为0x0e108767F1C207a5A045aC67D488b3447e7E0eae(未开源),也可以通过setCompliance()替换。Compliance合约提供了冻结地址和设置转账规则两个功能,T0ken的transfer()和transferFrom()每次调用前都会执行Compliance合约的canTransfer()函数,如果规则检查不通过则禁止转账。由于合约未开源,并不清楚其具体规则是如何确定的,很可能是用于防止投资人将代币转让给非合格投资人。

(2)Rapidash

第一个华人STO项目

15,STO相关的协议标准?


更多STO协议细节,辉哥另文详述。

16,STO的发行解决方案机构有哪些?

(1)Polymath

简介:成立于 2017 年, Polymath 是一个帮助资产实现证券化通证的平台。它提供证券类通证的底层协议(ST20) ,允许个人和机构投资者完成合格投资者认证,允许合法投资人在符合政府规定的前提下参与 STOs。 在Polymath 的平台上,汇集了 KYC 服务商、 法律顾问、技术开发者交以及投资者。 Polymath 协议致力于助力完全合规的证券类通证的发行,该协议将金融监管的需求嵌入到了通证的设计中,实现区块链上发行和交易证券类交易的无缝体验。
典型的通证转移场景:
(1)证持有者 0xabc 有 100 个 TORO 通证,她想转移给她的朋友 0x123。
(2)0xabc 将使用她最喜欢的钱包通过输入她朋友的 ETH 地址和她想要发送
给她的通证来启动转移。
(3) 由于 TORO 是 ST-20 通证,因此在传输之前它将在内部调用verifyTransfer。
(4)反过来, verifyTransfer 使用 GeneralTransferManager 白名单来确定
这两个帐户之间的转移是否可能发生。
(5)GeneralTransferManager 在批准转让之前将检查 3 件事:
1)发件人和收件人都在其内部白名单中
2) 0xabc(卖方)不受证券法规定的销售限制
3) 0x123(买方)不受购买限制根据证券法
(6) 如果满足上述条件,则通过 verifyTransfer 检查并且可以执行转移交易。
如上所述, Security 通证已经以模块化方式设计并允许创建附加模块以扩展或修改其自身行为。例如,可以将多个传输管理器连接到它以控制不同交换机上的传输逻辑。协议开源代码:https://github.com/PolymathNetwork/polymath-core

17,STO的交易所有哪些?

ST交易平台是专门用于证券型通证交易的平台,是STO生态中的重要平台。与传统数字资产交易平台相比, ST交易平台的运营需要一定的资质牌照,还要满足合规要求。
当前, ST交易平台主要有三种类型:新生代ST交易平台、传统数字资产交易平台转型或扩展ST交易平台、传统证券交易所向ST交易平台延伸。
以下为各种类交易平台名单。



18,STO的发行流程是什么样的?

一般来说, STO流程包括以下五个部分。 具体如下图所示:



首先, 发行方需要梳理项目, 明确需要进行通证化的资产,根据所要通证化资产的特性, 设计相应的发行方案, 准备所需材料。 其次, 根据发行方案, 企业需要进行组织架构调整, 对于中国企业而言, 可以采用VIE架构进行海外STO。
再次, 发行方通过咨询律所、 会计师事务所, 准备目标国的法律合规材料, 进行合规申报。 合规备案后, 发行方即可在一级市场募资, 待度过禁售期后, ST能够登陆合规交易平台进行交易。

参考

(1)《020. STO研究报告.pdf》
(2)《STO监管趋势与项目操作指南.pdf》
(3)《史上最全证券型(STO)代币整理研究.pdf》
(4)《证券类通证:开启数字金融新时代.vFinal 简体.pdf》
(5)《如何发行一个合规安全的STO通证.pdf》
(6)《2018年全球STO生态研究报告.pdf》
(7) ERC-1450:构建数字证书新标准
(8)首个STO项目tZERO详解
(9)STO全攻略——你想要了解的都在这里-有多个案例
(10)Investment Adviser Representative Summary-TZERO ADVISORS

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