刘邦的对手项羽,几乎也是以同样途径起事的。项羽的父亲去世了,叔叔项梁带着他逃亡避难。项羽的老家下相,在今天的江苏宿迁,宿迁离徐州不远,大概也就是几十公里的样子,跟刘邦老家是很近的，不过他造反的时候，年龄只有刘邦的一半。我们知道王翦灭楚的时候，所杀的楚国大将项燕，就是项羽的爷爷,王翦灭楚，项燕兵败而死，项梁就带着项羽他们几个兄弟,流落在吴县(今苏州)。陈胜起兵以后,他们也来响应，杀了会稽郡的郡守殷通，项梁自立为郡守,这时候项羽二十四岁。
项羽这个人有什么特点呢?第一，他是没落官二代,跟刘邦不一样,他是高干子弟。陈胜起兵的时候就冒项燕之名,所谓“吴中贤士、大夫皆出其下(指项梁)”，说明借助项燕的名声，项梁在当地非常有影响。刘邦靠造势(赤帝之子之类)靠人格魅力,获得影响力;项梁(包括项羽)靠他的出身家世,当然他也是有本事的。这是第二点。
不过,项羽的本事和刘邦的又不一样:他小时候学写字,学了半截不学了;学剑法,学了半截又学不下去了。他叔叔项梁很生气，可项羽说:“写字能记姓名就可以了,剑法敌一人,不值得学,要学就学万人敌的兵法。”可是项羽学兵法,也不上心,略知一二,没学到底就又放弃了，没韧性。总之,刘邦与项羽,两个人有着完全不同的风格。刘邦对人很好,项羽个性刚猛。项羽当时杀死会稽郡守的时候，当时人心惶惶,他杀了数十百人，走出会稽郡官邸的时候,大家都不敢抬眼看他。项羽拉起的队伍共八千人,比刘邦规模大，虽然项羽学什么事都没韧性,但是武艺高强,身材高大,力气过人，是一名猛将。造反的时候年仅二十四岁,刚好是四十八岁刘邦的一半。
陈胜是秦二世元年七月起兵的，当年十二月就被车夫杀掉,只有半年时间。项羽与叔父项梁起兵不久,有个谋士范增来了,跟项梁讲要抓旗帜。他说:“陈王自立而不立楚王的后人，所以他不能持久;现在楚国各路将领都来依附你，就是因为你世世代代为楚国之将，认为只有你能复兴楚国,现在我们应该扶立个楚王的后代。”项梁觉得范增的建议很有道理,他就找了一个楚怀王的嫡孙,给人放羊的叫熊心的孩子,立他为楚王,建都今天江苏省淮安市的盱眙县。
这时候,山东六国都燃起了反秦大火,秦国大军也已经打过来了。秦军的统帅章邯，是一员猛将。陈胜、吴广被打败了,但是项梁率领的楚军，一路攻下东阿、雍丘，势如破竹,难免骄傲轻敌,在定陶附近,被章邯击败,项梁战死。章邯感觉楚地已经不足忧，率军掉头北上，攻打赵国，把赵王围困在钜鹿(今河北平乡)。赵王就请各路诸侯来救他，可是大家都不敢进军。秦国的军队多强啊，这时蜂拥起兵的六国还不是正规军队，都是抄起锄头、铁锹、木杆之类的家伙就上阵了的杂牌起义军,所以大家都不敢去救赵。
楚王身边官员,成分很复杂，各种各样的人都有，并不都是“项家帮”。项梁死了以后,项羽很凶猛彪悍,大家对他都很忌惮。所以最后楚军兵分两路执行任务:上将宋义，次将项羽,末将范增,北上救赵;刘邦受命向西攻打咸阳。
宋义这个人，带兵北上,行动比较保守，走到了安阳(今山东曹县),他有所迟疑,按兵不动,滞留了四十六天。项羽报仇心切,杀死了宋义,亲自领兵马去出击。楚王也没办法,只好任命项羽为上将军。
最后,项羽发动了震烁古今的钜鹿之战，破釜沉舟与秦军一战。因为项羽的兵马少,对方的兵马多,项羽让每个士兵只带三天粮食，把船也凿沉把锅也砸了，说，我们有去无回,只能胜不能败。以此来坚定大家的信心。过什么河呢?今天的漳水河(今黄河往北),漳水附近有两个重要城市,一个是安阳,一个是邺(西门豹治邺那个邺)。最后在勇猛的项羽指挥下,大败秦军,章邯投降,王离被活捉,苏角被杀。钜鹿之战奠定了项羽在诸侯中的霸主地位。这是秦二世三年(前207)十二月的事情。
史书是这么记载的,说当时打的时候，杀声震天动地，诸将作壁上观,就是龟缩在自己的军营里看。击破秦军以后,项羽召见诸侯军将,他们“膝行而前,莫敢仰视”,都在辕门跪在地上往前走。于是项羽自然成了诸侯上将(联军司令)。你看，我们比较刘邦就知道,项羽的威信是打出来的。诸侯为什么服他?是他这一仗击败秦军主力赢来的。我们知道,上将军就是最高统帅,这不是谁封的，是项羽打出来的，所以诸侯的军队都听他的。
再说刘邦这一路,秦二世二年(前208)九月(此时的历法,以十月为岁首,故九月就是当年的最后一个月)出兵关中。楚王分配各路军队时讲了，你们就打吧，谁先打到关中,就封谁关中王。所以项羽北上的时候,刘邦西进。刘邦拿到这份相对容易的任务,其实就是因为楚怀王身边的人认为,刘邦这个人比较宽厚,秦朝苛政,如果采用宽厚之政，这些人就不战而降;如果像项羽那么狠，很可能就出事。因此刘邦才拿到这份西进的任务单。
秦军分驻三处，一部分在西边戍卫首都，一部分在东边镇压六国造反，另一部分在长城守边疆。边疆的军队被抽调回来，一块打山东，但都被项羽打败了,现在就剩西边的那部分军队了。其实刘邦这个仗根本就没打，他采取了跟项羽完全不一样的战略。
次年二月,刘邦采纳了儒生郦食其的献策,先拿下了陈留,去说服陈留的人投降,然后向西获得了粮草。这时候郦食其的弟弟郦商,还带来四千人马。然后刘邦就向西推进。南阳的首府宛,也是不战而降。当时这个郡守都想自杀了，后来他的部下陈恢劝他去见刘邦。所以刘邦西进的时候，一路是受降的。这年七月，南阳郡守投降,被封为殷侯,刘邦把南阳的兵带走,让郡守留守原地。刘邦的军队规定“广得卤掠”,不得扰民,这就是刘家军的“三大纪律八项注意呀,怪不得“秦民皆喜”。
《资治通鉴》把“亡得卤掠,秦民皆喜”这八个字放到这里,道出了刘邦成功的奥秘。刘邦确实是忠实地执行了楚王要求的政策,就是你不要来硬的,你要来软的,用巧力,不要掳掠。所以刘邦用的是怀柔政策,一路打过去，直打到咸阳附近。
这时候我们知道,秦国的情况已经发生了变化。赵高用阴谋手段杀掉了丞相李斯,天下大事都取决于赵高。赵高在政治上野心太大,章邯投降以后,他杀死秦二世,立子婴为秦王。子婴是秦二世的侄子(也有人认为是秦始皇的侄子)。值得注意的是,子婴不叫秦三世,又回到秦统一以前的称谓了,叫“秦王”了。子婴又设计杀死赵高,灭其三族,这时候才来应对刘邦的进攻,赶紧派人把武关守起来。
刘邦想来硬的。他到底有多少军队呢?史书上说鸿门宴之前,刘邦是十万军队,就是他的军队不会超过十万。所以张良说:秦兵尚强，你不可以轻动，你先虚张声势。就是在山上插上很多旗帜，让对方觉得你军队很多，另外派郦食其、陆贾这些能说会道的巧辩之士，游说秦将，啖以厚利,收买他们--其实这还是当初秦统一的老办法呢--秦将果然求降,不打了。章邯在那边都投降了，咱们还打什么呢!
刘邦想讲和了，张良却说，这是秦军的主将要和,士卒未必同意，我们要趁秦军松懈的时候去进攻。这一打就打到蓝田,秦兵大败。到秦子婴元年(前206)十月,也就是刘邦西进后一年零一个月,刘邦以战胜者的姿态来到霸上,秦王子婴把自己绑上,拿上皇帝的玉玺,在轵道亭旁,以最屈辱的方式投降。后来“降轵道旁”就成为亡国投降的典故了。
子婴投降后,有人建议刘邦杀死子婴。而刘邦说:“始怀王遣我,固以能宽容。且人已降,杀之不祥。”这段话刘邦说得非常出彩,他说,当初怀王遣我来,就是因为我能宽容嘛,现在人家投降了,你却把人家杀了,不合适。于是就把子婴交给司法部门看管起来。刘邦处处展现仁者形象，打宽厚这张牌。他很注意爱惜自己羽毛。而项羽不是,项羽是勇猛残暴,从他后来在关中的作为更能看出来。
刘邦入咸阳,大家都取金银财宝,而萧何先到丞相府，把天下山川形胜、户口图籍之类材料都搜罗起来，所以刘邦对天下的形势很了解，就是因为这些地图都在他手上。
刚开始,刘邦想住在秦宫室里面,因为这里美女也多，金银财宝也多。樊哙说,你想做富家翁，还是想要天下呢?就是这些东西使秦灭亡的，对你有什么用呢?你赶紧还军霸上吧。刘邦不听。张良说:“秦无道，所以你才能到咸阳来,你如果是见了这些东西就据为己有,那你不是助桀为虐吗?为天下除残贼,应该简朴,应该低调,忠言逆耳利于行，良药苦口利于病,希望你能听樊哙的劝告。”刘邦听得进张良的劝谏,所以他还军霸上。
十一月,刘邦把当地的头面人物找来,说:“暴秦法律严苛,你们辛苦了,我跟诸侯人关前约好了,先入关者为王，我跟你们约法三章:杀人者死,伤人及盗抵罪。”三章其实就是保障居民的生命权和财产权,关中人的生命权、财产权被保全了,所以关中地区和平解放了。刘邦说:你们也不要给我送这么多慰问品，国库里多着呢，你们不要破费。刘邦又派人到各地，到关中地方的县里、乡里去贴告示，要求所有人都安堵如故,原来干什么还干什么。所以秦民大喜唯恐沛公不王关中。
刘邦在到咸阳之前,赢得的是什么呢?一是独立自主的军队，二是江湖上仁义甲天下的声誉。
刘邦的对手项羽听说刘邦先人关中,大怒,说:“是我消灭了秦军的主力，你倒摘桃子,轻易地进入了关中。”我想他心里对这个结果不满，其实呢，刘邦打关中，关中也有秦兵的主力啊，但问题是,刘邦用的是软的一手，项羽用的是硬的一手。项羽的性格粗暴，他把投降的二十万秦军在新安这个地方活埋了，他说:“这些秦军比我的军队还多，我把他们带到秦国去，如果他们与家乡父老联合起来，那我可招架不住。”索性就把他们坑埋了。大家想想看，后面的仗还能打吗?秦军投降了，你把人家坑杀了，后面再打仗，秦军肯定会拼死抵抗嘛。所以，项羽打得很艰苦，刘邦打得很潇洒。项羽晚刘邦一步到咸阳，势所必然。
这时候有人跟刘邦说，项羽带着四十六万大军来到关中,并没有报告楚王,而且他封了秦的降将章邯为雍王,雍就是关中,那意思是说，将来会让章邯守在关中了,那就会危及刘邦关中王的位置。刘邦听了这些话，就派人把函谷关守起来了,闭关不让项羽进来。项羽很生气，就让手下大将英布攻打函谷关,眼看刘项就要打起来了。