辩护人认为：
1.起诉意见书认定事实错误，认定X于2XX4年3月至2XX5年年中任业务部负责人，负责融资业务，既与客观事实不符，也无任何证据支撑，X从未担任业务部负责人，更没有负责过公司融资业务；
2.起诉意见书法律适用不当，本案应系单位犯罪，广东ZX投资有限公司非基于犯罪目的设立，后期虽有非法吸收公众存款之犯罪行为，但该决定系公司高层例会一致决议，且整个吸收资金流程亦置于公司监管、控制之下，吸收资金所得利益亦归公司整体所有；
3.对于单位犯罪，仅应追究对单位行为直接负责的主管人员和其他直接责任人员之刑事责任，X不属于应被追究刑事责任的二类人员。
综上，建议贵院对X不予起诉，并建议HZ分局对其变更强制措施。
详述如下：
一、起诉意见书认定事实错误，X从未担任业务部负责人，更没有负责过公司融资业务
（一）X从未担任过业务部负责人，除M外也没有任何人指认其曾担任该职务，起诉意见书对X任职的认定是完全错误的，没有任何证据支撑
起诉意见书认定X于2014年3月至2015年年中任业务部负责人，负责融资业务，既与客观事实不符，也无任何证据支撑。X从未担任过业务部负责人，更没有负责过公司融资业务。
包括报案人S在内的，除M以外的所有言词证据，都能够证明，X从未担任业务部负责人一职。
由于言词证据固有的不稳定性，及不同涉案人员对案情的了解、记忆、表达不尽一致，对X在公司具体任职描述上，略有偏差，但有一点可以取得基本共识，即这些人中无一人指认其为业务部负责人。
S20191217询问笔录：“该公司原法定代表人是M，总经理是M，副经理及财务负责人X，公司出纳员J，公司会计Y，业务部部长P，J离职后由P负责公司的出纳，项目部部长是我本人，公司法务部及策划部部长Y，以上是ZX公司2016年10月前的架构。”[1]
P20200416讯问笔录：“……四、X：公司股东之一，他主要是负责公司的财务管理、审核项目、提供个人银行账号收取客户的投资资金。……”[2]
P20200507讯问笔录：“每周例会，也叫主管会议，参会人员有以下：M（主持），Y（风控部总监），S（项目部总监），J（财务），Y（会计、J离职后），F（法务部），G（行政部总监），X（股东）。[3]
Y20200416讯问笔录：“公司下设财务部、风控部、业务部、项目部、行政部；财务部的负责人是X和M，主要业务是公司的账目、流水、拨款等事情；……业务部由P负责，主要业务是帮公司筹集项目资金，员工大概有是个人……”[4]
Y20200416讯问笔录：“问：X、P和J的职务？答：X是股东、P是业务部的总监，其上级领导是M，J是出纳，财务部门的上级领导是M。”[5]
X20200417讯问笔录：“问：你说一下你在ZX公司任职的情况？答：我就是ZX公司创办注资的股东之一，我在该公司负责前期筹备工作、公司股本金的管理、公司任项目副总监，与业务部招揽回来的投资人签订合同，提供个人银行账户用于收取融资回来的款项及出借款项。”[6]
X20200506讯问笔录：“L是公司实际控制人，他在股东大会里确定了M是公司的主要负责人，主管公司的全面业务；我在公司任项目部副总监，其他股东并没有在公司任职。”[7]
（二）公司内部其他涉案人员供述，能够形成一致指向，证明业务部负责人或由Z、BG、P等人接替担任，X从未担任该职务，并且X自述其担任的实际职务是项目部副总监
根据现有证据，能够确定P入职公司后，即任业务总监一职，关键在于P入职之前，由谁担任该职务。
1.P入职后即任业务总监一职，可以认定，其本人亦对该事实供认不讳
S2020年4月5日询问笔录：“问：公司融资这业务是谁负责？答：融资方面主要是业务部长P负责。业务部人最多的时候有7-8个同时，后来只剩下4-5同事。”[8]
XJ20200416询问笔录：“公司业务部经理是P，她负责寻找投资人。”[9]
P20200416讯问笔录：“……七、我是公司的业务总监，我主要是负责该公司的融资业务的管理，带领团队通过：朋友介绍、组织业务员在街面派发传单、召开客户推介会、商协会座谈交流会等方式招揽客户，收取提成。”[10]
P20200507讯问笔录：“2014年6月，经朋友M的介绍进入广东ZX投资有限公司，任业务总监，负责带领业务团队开拓市场。”[11]
Y20200416讯问笔录：“有行政部，G是行政总监；业务部，P是业务总监，业务员有：Z、LJ、XH等人；项目部，S是项目总监；风控部，Y是风控部总监；法务部，F是法务部总监；财务部，由X负责，我是会计，出纳是J。”[12]
X20200417讯问笔录：“……五、P，她是公司的业务总监，主要是负责该公司的融资业务的管理，带领业务团队通过：朋友介绍、组织业务员在街面派发传单、召开客户推介会、商协会座谈交流会等方式招揽客户，收取提成。”[13]
2.关于P入职前，由谁担任业务总监，众人说法略有不一，但除M外，无任何一人指向X
Y20200508讯问笔录：“每周有开例会，公司的各个部门负责人都会参加。参会人员：M（董事长）主持；X（执行董事、执行总经理）；F（总经理办公室）；S（项目部总监）；G（行政部总监）；Y（财务部主管）；业务部（最早是Z经理，后来换BG经理，最后是P总监）。我是风控部总监代表风控部，我和风控部经理李国辉一起参加会议。”[14]
J20200417讯问笔录：“2、业务部，负责人是BG（任职时间为2014年年初到年底），他离职后就有P接任。整个部门有10名左右员工，主要是帮ZX公司融资（投资人）”[15]
X20200417讯问笔录：“由于公司早期的业务经理BG业务能力差，他在楼下派发的宣传单效果很差，所以M就叫来了P任融资业务总监，负责管理业务部及业务员（5-6个业务员），Y与P设计了公司债权理财宣传单用于业务员在公司楼下派发招揽客户，后来P还在公司开客户推介会，宣传公司投资的项目情况及利息情况。”[16]
（三）起诉意见书仅仅依据M一人单方面的指控，就认定X曾任业务总监一职，不符合基本的证据规则
其一，孤证不立，是基本的证据认定规则。目前在案证据中，仅有M一人供述指向X该任职，无任何其他证据（如书证）相印证，无法认定；
其二，M该人关于业务总监一职任职人员的叙述，与在案所有其他人员相矛盾，从证明强度上来讲，偏信M一人供述，也有悖基本的证据认定规则；
其三，认定X任业务总监一职，也与目前所查明的基本事实不符。业务总监有整个业务部业绩万分之一的提成，有积极发展客户的动机和目的，但X自始至终没有取得任何一分钱提成，客户提成表中也没有一名客户是X的，X不是任何报案人的理财经理，这是与X作为业务部总监的认定是自相矛盾且不符合常识的。
P20200507讯问笔录：“我作为业务部的总监是有整个业务部的业务量的万分之一的提成，也是每个月都由相关奖励返还。”[17]
Y20200429讯问笔录：“根据业务部提供的数据，我制作客户经理提成表，按照业务量的千分之一计算相应提成。以及制作客户经理提成表，按照业务量的万分之一计算相应提成。……业务经理（P）每个月都能拿到整个业务部的总提成。”[18]
J20200417讯问笔录：“5、员工提成，包括项目部、风控部寻找项目的提成，同事之间推荐介绍朋友投资的提成以及业务部同事向社会人员找的投资提成（X、M是股东，他们没有提成）。”[19]
二、起诉意见书适用法律错误，本案应系单位犯罪
（一）ZX公司非基于犯罪目的设立，先期并未面向社会公众吸收资金，而是成立近半年至一年后，才开始非法吸收公众存款
ZX公司成立于2013年年底，先期股东实际注资1500万元。虽然公司在成立之初也对外拆借资金，但并不具备公开性，主要是几个股东通过私人关系拆借。
至于通过印发宣传单、召开推介会等方式向社会公众公开募集资金，则是Y加入公司后，由其动议并经公司高管决议的。此时，距离ZX公司合法成立已至少半年之久（言词证据中对于Y发出动议的时间描述不一致）。这点也可以从报案人的投资时间上印证（均是2014年中后期开始陆续投资，其中S2014年3月就进入了公司，自己投资时间却是2014年10月随后12月又让妻子WM投资，反映出了公司前期并未向员工、其他社会不特定主体吸收资金）。
P20200507讯问笔录：“2014年下半年，Y在每周例会（主管会议）提出一个概念：全员理财。公司的融资业务不单是业务部的工作，应该是整个公司的员工的任务。Y在会议上讲到，业务部的十几个业务员的业绩加起来不到1000万元，都顶不上M董事长一个人经他介绍朋友到公司投资的款。所以他要求公司全部员工都要购买公司理财，同时要求员工要发动身边的亲戚朋友，通过自己的朋友圈介绍到公司投资理财。最后还要求每日晨会，每周例会都要及时汇报全员理财的情况。”[20]
X20200417讯问笔录：“后来到了2014年6月，由于需要扩大公司的资金量，公司召开了高层会议，参会人员有M、Y、S和我，会议上Y提出要扩大公司的资金量，需要按照他以前在湖南的经验，采取向公司员工、朋友、社会宣传招揽客户等方式筹集资金，会议上经过表决就同意了，但是我持反对意见。”[21]
X20200417讯问笔录：“问：ZX公司是如何扩大资金量？答：2014年6月，由于需要扩大公司的资金量，公司决定按照Y的建议，采取向公司员工、朋友、社会宣传招揽客户等方式筹集资金。”
……
问：为何公司要按照Y建议的方式扩大公司的资金量？
答：因为Y是湖南长沙的某公司的风控总监，他自称对这种融资业务有非常丰富的经验，所以公司就采取了他的建议，而且得到M的信任，之后他就成为了公司私下的“总经理”，公司的各个部门都是他在管理。”[22]
X20200506讯问笔录：“Y任公司的风控总监，分管业务部，他主要是对融资业务的管理及出借项目的考察。他到ZX公司不久，就完成了公司的JL4000万元出借项目。在完成这个项目后，公司的资金严重不足。随后，Y在公司的早会就要求公司的全部员工必须购买公司的理财产品，同时还要求公司员工对外介绍投资人到公司进行投资，要求业务部多方面融资，通过派发宣传单张、打电话等不断寻找新客户到公司投资。其实他是把他在湖南长沙ZY投资有限公司的模式搬过来硬套在ZX公司。……由于M叫来Y后，Y多次在公司提出必须扩大公司的资金储备，所以他就在早会上多次强调公司要想发展壮大就必须叫员工对外宣传公司的理财投资项目，不止需要员工自己出自投资进来，还要通过多种方式对外寻找投资人才可以满足公司的借贷需求。”[23]
（二）面向社会公众吸收资金这一行为体现公司整体意志，以单位名义进行，业务流程置于单位控制之下，犯罪所得均为单位所有，依法应当认定为单位犯罪
行为是否体现单位整体意志，是否以单位名义进行，业务流程是否置于单位控制之下，犯罪所得是否为单位所有（是否为了单位利益），是判定是否应当认定为单位犯罪的实质要件。
其一，面向社会公众公开募集资金，系经Y动议，又在公司高管例会上决议通过后实施的，行为体现公司整体意志；
其二，吸收资金虽由公司人员以个人名义签订合同，但均系以公司名义进行，并且公司还出面为借款合同进行担保，报案人也都知道钱是公司所借，按照公司要求转入指定账户，行为系以公司名义进行；
其三，吸收资金所用的个人银行卡，均由公司统一保管入账，公司设有完善的业务流程体系及财务审批流转制度，业务流程始终置于公司控制之下。同时，为消除被征用银行卡人员的疑虑，公司还向后者出具了《证明》（侦查阶段已提交），证明银行卡系公司使用；
其四，面向社会公众所募集资金，也均用于公司的对外投资项目，犯罪所得均为公司所有，行为本身亦是出于单位利益考虑。
三、单位犯罪中，只处罚对犯罪行为负有直接责任的人员，X不属于应追诉人员之列
（一）单位犯罪中直接负责的主管人员和其他直接责任人员的认定
根据《刑法》第三十一条[24]，单位犯罪中，对于自然人，只处罚对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员。
又根据《全国法院审理金融犯罪案件工作座谈会纪要》：直接负责的主管人员，是在单位实施的犯罪中起决定、批准、授意、纵容、指挥等作用的人员，一般是单位的主管负责人，包括法定代表人。其他直接责任人员，是在单位犯罪中具体实施犯罪并起较大作用的人员，既可以是单位的经营管理人员，也可以是单位的职工，包括聘任、雇佣的人员。应当注意的是，在单位犯罪中，对于受单位领导指派或奉命而参与实施了一定犯罪行为的人员，一般不宜作为直接责任人员追究刑事责任。
再根据《关于办理环境污染刑事案件有关问题座谈会纪要》：单位犯罪中的“直接负责的主管人员”，一般是指对单位犯罪起决定、批准、组织、策划、指挥、授意、纵容等作用的主管人员，包括单位实际控制人、主要负责人或者授权的分管负责人、高级管理人员等；“其他直接责任人员”，一般是指在直接负责的主管人员的指挥、授意下积极参与实施单位犯罪或者对具体实施单位犯罪起较大作用的人员。
还根据《刑事审判参考》第1284号案例，苏州市安派精密电子有限公司、庞美兴、罗正华徐凯增值税专用发票案：因受蒙蔽不当履行工作职责，或者虽然知晓他人意图实施犯罪，但本人并未实际参与决定、批准、授意、纵容、指挥等重要工作，只是出于下级对上级的服从，受上级指派或者奉命完成本职工作的管理人员，因缺乏犯罪的故意或主动性，且其权限通常仅涉及程序性事项，难以对单位犯罪的最终决策产生实质影响，一般不宜认定为直接责任人员。是否构成犯罪与职务级别、地位高低、权力大小并无必然联系，关键在于该管理人员在单位犯罪中的参与程度是否起到了《纪要》所论及的“决定、批准、授意、纵容、指挥等”五种重要作用。如果没起到上述重要作用，即便该管理人员是单位的一把手、主要负责人，也不应对单位犯罪直接负责。
（二）X既非直接负责的主管人员，亦非其他直接责任人员，不应列为追诉对象
其一，X虽具备ZX公司股东身份，但在具体事务决策权上，处于被架空状态，公司大权被M及Y二人把持。其根本谈不上对公司事务起到“决定、批准、授意、纵容、指挥等”作用，否则也不会成为目前在押人员中唯一中途离开公司的股东；
P20200416讯问笔录：“问：Y是否清楚公司的运营情况及融资情况？答：他是非常清楚的，除了M以外最清楚公司的运营情况，以及融资情况的。”[25]
P20200507讯问笔录：“问：业务部由何人负责？答：我是业务部总监，负责业务部的全面工作。Y虽然是ZX公司风控部的总监，但由于他深得董事长M的信任，Y是暂代总经理职权，所以他是基本全面管理公司业务，同时也是分管业务部，我需要向他汇报以及请示业务部的相关工作。”
Y20200709讯问笔录：“公司每周一的例会上，各个部门的主管发言后他都提出批评性的意见，而他是风控部主管却从来不对风控部的事情发言，给我感觉是他权力很大，其部门很神秘。”[26]
X20200506讯问笔录：“问：Y在ZX公司的职务？答：虽然只是挂着风控部总监兼分管业务部，但实际上他什么都管，他只对M负责。因为在股东大会上，L规定公司全部权力都给M，不得多干预。虽然我对Y很多决定、行事风格都持不同意见，但我也没办法干涉。”[27]
M20200508讯问笔录：“虽然Y只是任风控部的总监，但由于他对银行业务以及金融方面业务很熟悉，所以公司很多业务方面他也会接触以及管理，其实等同于总经理，只是没有任命而已。”[28]
其二，在Y动议面向社会公众公开募集资金的高管会上，X亦持反对态度；
X20200417讯问笔录：“后来到了2014年6月，由于需要扩大公司的资金量，公司召开了高层会议，参会人员有M、Y、S和我，会议上Y提出要扩大公司的资金量，需要按照他以前在湖南的经验，采取向公司员工、朋友、社会宣传招揽客户等方式筹集资金，会议上经过表决就同意了，但是我持反对意见。”[29]
其三，具体到非法吸收公众存款行为，X未对该行为提供任何物质帮助或心理支撑，其参与程度仅限于接受公司指令，在合同上签字并上交个人银行卡用于走账，谈不上对具体业务的主导作用。
综上，X既非掌握决策权的直接负责的主管人员，亦非对具体业务具备主导作用的其他直接责任人员，不应列为追诉对象。
（三）M供述中关于公开募集资金由谁动议，前后不一致，供述不稳定，可信度低
关于公开募集资金由谁动议，M供述与在案所有其他人员均不一致。但经审阅M所有供述，发现其供述前后不一致，供述不稳定，可信度低。
M在20200416的两份讯问笔录中，均咬定系X动议进行公开募集资金，但在20200712讯问笔录中，又改口称系业务部自行决定的。其供述前后矛盾，逻辑混乱，不具备基本的稳定性，可信度低。
M20200712讯问笔录：“问：你公司向社会人员以高息回报宣传向你公司投资理财产品或转让公司的项目债权，是谁提出的？答：是X负责业务部时由业务部自行决定的。”[30]
（四）本案中未追究S刑事责任，也揭示了公安机关将本案作为单位犯罪处理的内在逻辑
本案报案人S，对ZX公司非法吸收公众存款之行为起到的帮助及主导作用，远甚于X。但S至今未被采取任何强制措施，甚至没有被立案追诉。
如果侦查机关将本案作为自然人之间共同犯罪来进行处理，那么 出现这种局面无疑是令人费解的。作为公司的高管，其主动、积极参与对外吸收资金，不存在任何出罪事由。
只有当本案被作为单位犯罪处理时，才能在全案定性与S不被刑事追诉间完成逻辑自洽。
综上所述，辩护人认为，起诉意见书认定事实错误，X从未任职ZX公司业务部负责人；适用法律错误，本案应系单位犯罪，且X不属于在单位犯罪中应被追究刑事责任人员；望贵院对X作不起诉处理，并建议HZ分局对X变更强制措施。
[1] 公共卷1，P5；
[2] PB卷，P64；
[3] PB卷，P79；
[4] YB卷，P40；
[5] YB卷，P36；
[6] XB卷，P59；
[7] XB卷，P68；
[8] 公共卷1，P12；
[9] 公共卷4，P24；
[10] PB卷，P64；
[11] PB卷，P77；
[12] YB卷，P33-P34；
[13] XB卷，P59；
[14] YB卷，P51；
[15] JB卷，P42
[16] XB卷，P63-P64；
[17] PB，P78；
[18] YB，P49；
[19] JB卷，P43；
[20] PB卷，P78；
[21] XB卷，P57-P58；
[22] XB卷，P63；
[23] XB卷，P69-P70；
[24] 《刑法》第三十一条 ：单位犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。本法分则和其他法律另有规定的，依照规定。
[25] PB卷，P71；
[26] YB卷，P56；
[27] XB卷，P70；
[28] MB卷，P106；
[29] XB卷，P57-P58；
[30] MB卷，P115；