特别策划 | “一带一路”纪行——国家电投：圣西芒收购协奏曲
经过六年的建设，“一带一路”正从“大写意”转向“工笔画”。“一带一路”走深走实，行稳致远，中国企业与“一带一路”沿线国家之间，如何在金融机构的支持下，实现“一加一大于二”的效果？为此，《财经》杂志推出了“一带一路纪行”系列报道，深度透视“一带一路”建设者们的故事和“五通”的丰硕成果
国家电投巴西圣西芒水电站项目
文 |金蓉
编辑 | 张静
2013年，打造一条现代“丝绸之路经济带”的重大倡议横空出世，当代“凿空”壮举（司马迁评张骞出使西域之语）旋即拉开序幕。
“世界的重心将再一次回到它千年之前的位置。”英国当代著名历史学家彼得·弗兰科潘在畅销书《丝绸之路》中这样写道。
“一带一路”倡议提出六年来，从无到有，由点及面，从经济走廊建设稳步推进到互联互通网络，形成了“六廊六路多国多港”合作架构，总体布局已完成立柱架梁，绘就了一幅“大写意”。
世界银行发布的报告显示，“一带一路” 成为当今世界广泛参与的国际合作平台和受到欢迎的国际公共产品，有效地打通了沿线不少地区的基础设施瓶颈，促进了互联互通，为全球贸易便利化和经济增长作出了重要贡献。
如今，“一带一路”建设正从“大写意”向“工笔画”转型，进入由基建拉动转向贸易投资驱动的新阶段。“一带一路”建设走深走实，行稳致远，实现资金融通是必不可少的一环。
进阶“一带一路”建设过程中，中国企业与“一带一路”沿线国家之间，在金融机构的支持下，如何通过共商、共建、共享，实现“一加一大于二”的效果的呢？
和团队完成了巴西圣西芒水电站收购项目的国家电力投资集团海外投资有限公司（下称“国家电投海外公司”，SPIC Overseas）副总经理、总法律顾问卢岸健，对此深有感触。
卢岸健
国家电投海外公司副总经理、总法律顾问
三年前，在中国企业“走出去”的大潮之中，国家电投集团开始实施跨国经营战略。2016年1月6日，国家电投海外公司正式成立，作为国家电投集团实施跨国经营发展战略的平台，进行重大海外项目开发、投资和资产运营。
2017年4月，以太平洋水电巴西公司为支撑，国家电投海外公司以最低溢价成功中标巴西第九大水电站圣西芒（San Simao）水电站项目，成为中巴产能合作的典范。
在国人眼里，巴西是一个遥远而神秘的国度。1940年，著名作家茨威格第二次来到巴西，在《巴西：未来之国》中写道：“凡是来到巴西的人都不愿离开这里，无论身处何方，都希望能回到它的怀抱。”
位于巴西巴拉那伊巴河上的圣西芒水电站，则把卢岸健与这个遥远而充满魅力的国度连在了一起。
国家电投巴西圣西芒水电站项目
圣西芒水电站处在巴西电力负荷中心地带，1978年投入运行，是巴西联邦政府组织的四个水电资产特许经营权招标中最大的一个，建成之后最终总装机容量最大可达268万千瓦。
2018年5月10日，国家电投海外公司完成了交割过渡期的所有准备工作，正式接管圣西芒水电站，实现了电站的平稳过渡和自主运营。2019年10月，圣西芒完成月度发电量10.24亿千瓦时，创下近五年月度发电量新纪录。
卢岸健曾在公司内刊上发表了一首小诗，形容他和他的同事们是一支远渡重洋进行多兵种协同的立体作战队伍。两年前在极短时间内争分夺秒完成的圣西芒水电站收购案，则是一场应用网络横跨24个时区、联合指挥和联合作战完成的精彩战役。
“我们拿到项目不容易，抓的机会特别早，这得益于公司在巴西有一个前方团队熟悉当地的情况。”卢岸健介绍。
由于巴西与中国相距遥远，收购圣西芒水电站，需要协调前后方、国内外多个团队。在卢岸健看来，国家电投海外公司犹如一支远征军，在遥远的南半球开展了一场远洋作战。
彼时，中国的电力公司对于海外市场的关注点还没有落在巴西市场，在巴西还没有跨国经营的实战经验。自从中巴经济走廊开通之后，巴西才渐渐成为中国企业的“出海”热点之一。
在圣西芒水电站项目的竞标中，国家电投遇到了来自法国、意大利等国的劲敌，竞争非常激烈。
据介绍，国家电投党组对圣西芒项目非常支持，同时也对其中的潜在风险和相关的备案进行了充分论证。
基于三峡集团之前对巴西电力市场的了解，前方的市场嗅觉加之后方的稳健支援，在全球协作的机制和平台之下，国家电投海外公司的投标策略明确，竞标节奏忙而不乱。最终，国家电投海外公司联合浙能集团、中葡基金、中拉基金以高于最低投标限价6.5％的投标价（溢价率为四个标段最低）中标了圣西芒水电站的特许经营权项目。
国家电投海外公司财务总监李辉透露，中标后要在很短的时间内完成法律、技术、财务等符合要求的合规资格文件，需要协调方方面面，非常不容易，比如为了及时拿到相关部委的批件，还安排专人跟踪进程。
对于国家电投海外公司来说，更大的挑战还在后面：要在两个月之内筹齐23亿美元的投资款。“这是在资源和资本约束之下的项目，对于我们来说如同踩着钢丝行走。之前也没有成功的商业案例作参考，要在限定条件之下寻求最优解。”卢岸健表示。
对于“出海”的中国企业来说，会在融资过程中面临很多的挑战和考验，需要在陌生的投资环境中，完成从贷前尽职调查、银团信贷会议审批、融资协议谈判签署、信贷条件变更直至最后落实首次放款条件等一系列工作，需要落实诸多放款前置条件，还要克服多项政府审批、项目用地审批、海外贷款审批、相关政府机构的权益转让同意函和出具相关证明书等难点。
国家电投巴西圣西芒水电站项目
李辉介绍，圣西芒项目的交易架构非常复杂，涉及不同区域和国家的外汇管制政策、税收制度等。保证金如何进行调配，当地还是境外发债哪个方案最优、关联交易如何定价、是否需要安排掉期交易等等细节，都要进行大量的论证。
对于巴西的投资项目来说，汇率风险是最大的风险。需要具备对外汇市场行情的精准把握，以及对本地市场和税务政策的深入了解，才能制定最优的外汇掉期方案。此外，由于巴西的税制非常复杂，设计合理的税务结构也非常关键。
“当时整个团队是24小时全时区工作，澳洲、智利和巴西三地的团队联合作战，度过了很多不眠之夜。”卢岸健回忆。
共同参与了圣西芒项目的汇丰银行（中国）有限公司（下称“汇丰中国”）副行长兼环球银行联席主管张文杰对此深有体会。在汇丰内部，亦同样采用了联合作战的模式。“我们内部有一种全球客户经理模式，并在26个主要市场设立了中资企业海外服务部。涉及跨境项目时，由全球客户经理和项目所在国的团队合作，为客户提供基于通盘统筹的一条龙服务。”张文杰介绍。
张文杰
汇丰中国副行长兼环球银行联席主管
在圣西芒收购战打响后，张文杰团队也同样切换到无时差的无缝衔接工作模式。“经常是巴西的同事休息了，国内的同事又接上了，通过协作配合实现跨境业务能力的最大化。”
最终，在双方的通力合作下，圣西芒项目的融资方案既有巴西特色又适合中巴两地市场。
由于国家电力投资集团良好的国际评级（穆迪A2/标普A-/惠誉A），融资方案合理，其银团贷款及后续发行的债券均获得多家国际著名银行的踊跃参与和认购，圆满完成了融资。
“圣西芒只是一个起点，国家电投海外公司要让种子生根发芽，在当地建立生态环境，促进管理和文化融合。”卢岸健表示，“我们要拥抱世界，而不是冲进世界，合作共赢，将来的路才能走得更远。”
据了解，根据国家电投的战略部署，海外公司将充分发挥太平洋水电平台优势与圣西芒电站的辐射效应，继续通过优质资产的并购，实现重点项目突破，加速拓展全球战略布局。
张文杰认为，广泛的国际参与，有助于“一带一路”建设向更多的海外企业敞开大门，实现互惠共享，对工程、项目设计、专业服务以及许多相关行业的全球企业来说，无疑是一大利好。
如今“一带一路”正进入2.0阶段，打造更多的精品工程，需“致广大而尽精微”，走深走实。卢岸健建议，相关参与方应加强对“一带一路”建设项目的顶层设计和管理，并将合规的要求贯彻始终。
“国际化的事业从最初只能在近海执行任务，跨越到具备全球执行任务的巨大转变，伫立舰首的海外勇士，守候着孤独，也守候着全球化的未来。”卢岸健在小诗中如是憧憬。
（刊于2019年12月23日《财经》杂志）