瑞幸咖啡：冰山一角

当地时间2019年5月17日，美国纽约，瑞幸咖啡在美国纳斯达克上市，股票代码为“LK”。董事长及创始人陆正耀讲话。图片来源：视觉中国

清代孔尚任所书《桃花扇》中，老艺人苏昆生感慨南京城的世事沧桑，放声悲歌：“眼看他起朱楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了。”这段话也是今日瑞幸咖啡的写照。

2017年5月好运(Lucky)咖啡成立，同年10月更名为瑞幸(Luckin)咖啡。同时，神州租车创始人钱治亚带领团队在北京开了第一家门店。短短两年时间，至2019年12月31日，瑞幸咖啡直营门店为4507家，超过星巴克，成为中国最大的连锁咖啡品牌。

2019年6月17日，瑞幸咖啡在美国纳斯达克正式挂牌交易，成立至上市仅用18个月，成为全球最快上市的公司。2019年8月瑞幸首次发布财报，股价暴跌；2019年11月瑞幸发布第三季度财报，股价暴涨，突破历史最高，相关财务数据招致普遍质疑，也引来众多做空机构。

其中之一，就是曾经将辉山乳业、绿诺国际等中概股拉下马的浑水公司。2020年2月1日凌晨，浑水发布匿名报告，称瑞幸咖啡财务和运营数据造假，2月3日瑞幸咖啡否认该指控，4月2日瑞幸咖啡自称COO伪造销售额22亿元。

这个被媒体称为“中国咖啡第一股”、“第三代互联网最具代表性的公司”，从成立到自认财务造假，不到三年的时间；股价从4月1日收盘的26.2美元到4月2日开盘的4.91美元，只经过了短短几个小时。它如此快速地走出由盛及衰的抛物线，背后有强大的资本推手。

瑞幸咖啡的CEO钱治亚，是神州租车的创始元老之一。瑞幸咖啡早期的启动资金、人员、办公场地和管理团队都来源于神州系。资本结构也与神州系如出一辙，给瑞幸咖啡投资并占股的公司，也是曾经给神州系投资的大钲投资和愉悦资本。资本的背后，就是这场游戏的操盘手：陆正耀、刘二海、黎辉，共持有瑞幸咖啡46%的股份。

从资本运作方式而言，陆正耀在神州租车初期拿着8000万元进行广告轰炸，换取流量，疯狂补贴。引进联想控股和赫兹租车后，以重资本优势迅速轰开市场，2014年成功在港股上市。2015年5月，股价从IPO时的8.5港元飙升至20港元，同月，陆正耀套现34亿港元，之后再套现16亿美元。其他PRE-IPO投资者也在相同时间抛售。由于管理层大量出售股票，财务业绩大幅下滑，公众投资者成了接盘侠。

瑞幸咖啡与神州租车的区别在于，在中国这样一个以饮茶为传统的国家，咖啡始终是说给少数人听的故事。为了说圆这个故事，当疯狂打折、买赠促销策略不足以支撑资本预期时，财务造假带来的高增长数字，就成为支撑股价的有力武器。只有股价上来了，才有套利的空间和可能。

如果说神州租车是完成时，瑞幸咖啡是进行时，宝沃汽车则是开始时。这家也出现在浑水披露的匿名报告中的企业，曾是德国排名前四的制造商。2014年北汽福田以500万欧元获得其100%的股权，2018年10月北汽福田宣布以39.7亿人民币，出售宝沃67%的股份给长盛兴业。

长盛兴业是一家成立于2018年12月3日的空壳公司，其法人代表王百因，是陆正耀北京大学国家发展研究院EMBA的同学。2018年12月，神州租车为北汽福田向宝沃提供的股东借款提供24亿元信用担保，并明确表示担保是为了“便于长盛兴业收购目标资产。”两者的关系成为公开的秘密。

我们不必诧异没有任何汽车行业背景的王百因，怎么成立了一个空壳公司玩起了汽车，且24亿的股东借款由优步租车提供担保。答案在，2019年3月18日，也就是北汽福田将宝沃股份出售给长盛兴业两个月后，优步租车宣布以41.1亿人民币从长盛兴业接盘宝沃股份。转手腾挪之间，1.37亿人民币被获利。至于最终的获利者是谁，已经不重要了，重要的是这笔钱被从优步租车套现。

除了汽车之外，2019年8月和2019年12月3日，王百因还在厦门成立了征者国际贸易有限公司和中成世纪供应链管理有限公司，注册地点与瑞幸咖啡厦门总部相近，主营业务为咖啡机销售及食品原材料供应。

与此“巧合”的是，2020年1月，瑞幸咖啡筹集了8.65亿人民币新资本，计划在2021年前安装1万台瑞即购和10万台瑞划算自动售货机。我们也许看不到王百因名下的咖啡机和食品原材料，与瑞幸咖啡“无人零售”计划之间可能的关联。但是王百因名下的宝沃汽车上演的大戏已经开启。

2019年12月，宝沃汽车找来两个著名主持人做广告，再用补贴的方式线上卖车。在线下，宝沃的“新零售模式”包括1成首付、24小时深度试驾、90天无理由退车，以及“千城万店”渠道下沉计划。

在不同的剧本中，“广告”、“补贴”、“新零售”等都是主要情节，渠道是故事主线，产品则被隐身。不论是汽车、还是咖啡，只不过是这场资本大戏的道具而已。每一个剧本都生动诠释了同样的逻辑：拿钱→开店→压价→抢市场→上市→套现，只是不同的剧本上演的时机不同，剧情的展开进度不同。神州租车的主角已套现走人，瑞幸咖啡因浑水中途砸场，离套现还差一步之遥，宝沃汽车似乎刚刚开启大幕，就面临谢场。

最终，翻手为云覆手为雨的资本，终究还是被市场无情唾弃：截至美东时间4月2日美股收盘，瑞幸咖啡股价下跌75.57%。4月3日，港股上市公司神州租车盘中一度跌逾70%，此后公司宣布紧急停牌。

陆正耀主导的这场资本大戏，瑞幸咖啡只是一个剧本。而将神州系、瑞幸咖啡和宝沃汽车放在这几年大热的互联网经济背景之下审视，它们也只是冰山一角而已。P2P、区块链、ICO等各种名义的创新，脱下绚丽的衣裳，都是资本的裸奔，更是对商业诚信底线的背弃。

瑞幸咖啡对标的星巴克咖啡公司，成立于1971年，1992年成功上市，1998年进入中国，目前在中国177家城市，开设超过4200家门店。旗下包括30多款零售产品。2019年星巴克在全球品牌百强榜中排名第48。

当然，在以“天下武功，唯快不破”为发展秘籍的互联网公司看来，时间就是市场和金钱，而不是打磨和沉淀。问题在于，一种商业模式，如果不是立足产品、服务、创新和文化，而唯有金钱，手段是烧钱，目的是骗钱，那么它就不叫商业，而是投机。

瑞幸咖啡损失的不仅是股价，还将面临严重的法律风险。股票市场的本质是一个信息市场，只有透明真实的信息公开，才有健康有序的资本流动，所以财务真实是股市之本。

美国更是严厉打击证券市场的欺诈行为，根据现有信息，大体可以明确的是，除已经开始的证券集团诉讼私人索赔外，SEC（美国证券交易监督委员会）后续可能对瑞幸咖啡启动行政执法与诉讼。同时，根据《萨班斯·奥克斯利法案》，相关公司责任人可以判处10至25年的监禁，个人和公司的罚金最高达500万美元和2500万美元。

当然，美国民间诉讼和政府执法都要面临一个问题，相关人员在中国境内，不可能直接采取措施。鉴于中美没有引渡条约，两国政府可以通过外交途径协商解决。但是，这并不意味着中国政府或投资者只能望洋兴叹。

根据中国刑法规定的属地管辖原则，中国政府对于发生在中华人民共和国领域内的犯罪都有管辖权。所以，即使美国政府隔空难以直接出击，瑞幸咖啡在中国的刑事追责也是有可能的。

依据中国刑法，瑞幸咖啡财务造假背后，如果在招股说明书或者债券募集办法中编造重大虚假内容，则涉嫌欺诈发行股票、债券罪；如果向股东和社会公众提供虚假的财务会计报告，则涉嫌违规披露、不披露重要信息罪；如果在神州租车购买宝沃股份的相关关联交易中，以明显不公平的条件，提供或者接受资产，则涉嫌背信损害上市公司利益罪；伪造22亿销售额背后，可能存在为虚假交易开具发票的行为，则涉嫌虚开增值税专用发票罪或者虚开发票罪…...我们在此揭开的，只是陆正耀资本魔布的一角，而资本翻手腾挪本身，就有很大的法律风险。

还值得一提的是，作为“市场守门人”的中介机构，对于上市公司的质量乃至投资者决策起到重要作用。瑞幸咖啡财务造假，不可避免会波及到投行、审计、会计、律师事务所等专业服务机构，他们将面临是否“共谋”的严格举证责任，以及如果美国投资者提起集团诉讼可能引发的巨额赔偿。其中，在中国本土的中介机构及其相关工作人员，根据中国刑法，还存在提供虚假证明文件罪和出具证明文件重大失实罪的刑事法律风险。

瑞幸咖啡不仅揭开了资本游戏的一角，更对中概股在国际市场的信誉产生了不可避免的负面影响。在全球化时代，资本就像病毒一样，无国界流动。重塑中国公司形象的，还是中国公司自己。

当然，自律之外，行政监管也是不可或缺的。4月3日中国证监会发文，强烈谴责瑞幸咖啡财务造假，并称“将按照国际证券监管合作的有关安排，依法对相关情况进行核查，坚决打击证券欺诈行为。”

我国新证券法明确规定，“在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任”。但是该法2020年3月1日才开始实施，瑞幸咖啡财务造假的行为应当发生在此之前，中国证券会若要境内追责，则面临管辖权的障碍。

但是，新证券法强调全面推行注册制的基本定位，对信息的真实性、准确性和完整性提出更高要求，以实现真正由市场决定价值。证监会的职责由事前控制转向事中跟踪和事后追究，证券市场的欺诈行为和中介机构的“失守”行为都将成为执法的重点。中国证监会对瑞幸咖啡财务造假的表态，将拉开严格监管证券市场的大幕。

古罗马政治家西塞罗说：“一个人有责任去赚钱，但必须是用诚实的方式。”世界变化再快，人性不变，商业的基本逻辑也不会变，只有善意和诚实，才能交换到顾客和市场的认可，还有真正赚到属于自己的钱。
邹佳铭
法学博士，牛津大学访问学者，北京和昶律师事务所主任；G20反腐败追逃追赃研究中心兼职研究员；2015年，邹佳铭律师获得了ALB评选的"ALB2015年最佳女律师"称号；2017年，邹佳铭律师被ALB评选为“ 2017年中国十五佳诉讼律师”。专业领域是刑事辩护。

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