第五单元 上市公司重大资产重组
共4个考点
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考点一 重大资产重组行为的界定
一、重大资产重组的概念：
指上市公司及其控股或者控制的公司进行资产交易（包括购买、出售、其他方式）达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
“其他方式”包括：
1、与他人新设企业、对已设立企业增资或者减资；
2、受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；
3、接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
二、重大资产重组行为的界定——购买、出售资产达到下列标准之一的：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报告营业收入的比例达到50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
三、指标计算
（一）、购买的资产为股权的
1、不取得控制权的：
a.资产总额（或净额）=max【被投资企业资产总额（或净额）*该项投资所占股权比例，成交金额】
b.营业收入=被投资企业营业收入*该项投资所占股权比例
2、取得控制权的：
a.资产总额（或净额）=max【被投资企业资产总额（或净额），成交金额】
b.营业收入=被投资企业营业收入
c.净利润=被投资企业净利润扣除非经常性损益前后较高者
（二）、出售的资产为股权的——与成交金额无关
1、不取得控制权：
资产总额、资产净额、营业收入=被投资企业的资产总额、资产净额、营业收入*该项投资所占股权的比例
2、取得控制权的：
资产总额、资产净额、营业收入=被投资企业的资产总额、资产净额、营业收入
（三）、购买的资产为非股权资产的
资产总额=max（该资产账面价值，成交金额）
资产金额=max（相关资产负债账面值差额，成交金额）
（四）、出售的资产为非股权资产的
资产总额=该资产账面价值
资产金额=相关资产负债账面值差额
（五）、上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
四、重大资产重组的一般要求（7点）
考点二 发行股份购买资产
一、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
二、特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同义词非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视为上市公司发行股份购买资产。
三、基本要求：
四、发行股票的价格——不得低于市场参考价（本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个、60个、120个交易日的公司股票交易均价之一）的90%
五、特定对象以资产认购取得上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
特定对象有下列情形之一的，36个月内不得转让：
1、为上市公司控股股东、实际控制人或者其空置的关联人；
2、通过本次认购取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月
考点三 借壳上市
一、是否构成借壳上市——控制权发生变更（如果因发行股份购买资产导致上市公司的控制权发生变更，则应同时满足发行股份购买资产和借壳上市的相关规定）
上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当经中国证监会核准：
1、购买的资产总额（或净额）/上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（或净资产额）>=100%
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入（或净利润）/上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入（或净利润）>=100%
3、为购买资产发行的股份/上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份>=100%
4、虽然没有达到前3条的比例，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化的。
二、借壳上市的要求
考点四 公司决议
一、公司决议
1、上市公司股东大会就重大资产重组事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过（关联股东应当回避）；
2、交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或向上市公司土建董事达成协议或默契，可能导致上市公司实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决；
3、除上市公司的董事、监事、高管、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；
4、股东大会应当以现场会议形式召开，并应当提供网络秃瓢和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利；
5、上市公司应当在股东大会做出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议。
二、中国证监会的核准——以投票方式对提交其审议的借壳上市申请或发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见